BELVEDERE : Condamnations de l'AMF pour manipulation de cours

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Suite à la mise en cause de Jacques ROUVROY et de plusieurs des sociétés du Groupe, le rapport de l'AMF vient de tomber.

Les condamnations sont les suivantes :

- M. Jacques Rouvroy : sanction pécuniaire de 100 000 € (cent mille euros) ;
- Société Belvédère : sanction pécuniaire de 30 000 € (trente mille euros) ;
- Société Financière du Vignoble : sanction pécuniaire de 15 000 € (quinze mille euros) ;
- Société Polmos Lancut : sanction pécuniaire de 15 000 € (quinze mille euros) ;
- Société Sobieski : sanction pécuniaire de 15 000 € (quinze mille euros).

Les condamnations visent "des manquements à la bonne information du public" et des "manipulations de cours"


Manquements à la bonne information du public :

Ils concernent l'absence de déclaration sur les transactions effectuées, et l'absence de déclaration de franchissements de seuils.Pour la bagatelle de 33,26% du capital social détenu au 31 décembre 2008.

Manipulations de cours :

Le rapport de l'AMF analyse de façon détaillée les transactions et les échanges de mails sur la période du 30 juillet 2008 au 16 mars 2009.
Elle relève des transactions sur des volumes représentant jusqu'à 51% des transactions, (contre un maximum autorisé de 25% de la moyenne quotidienne de titres échangés au cours des vingt jours de bourse précédents). Mais surtout, un ensemble de pratiques visant à dopper le cours à la hausse, le tout accompagné d'échanges par mails du type "j'ai bluffé le marché à l’ouverture" (pour des ordres retirés) ou indiquant que le cours avait "remonté à 26,4, mais c’est pas facile".


Et oui. La vie de PDG, ce n'est pas facile tous les jours. Enfin je parle de ceux qui s'activent en Bourse. Car pendant ce temps, d'autres se contentent de gérer leur entreprise.

Un petit extrait, puisé des quelques pages qui y sont consacrées :

Considérant que le 7 août 2008, le cours a enregistré une hausse de 13,76%, « surperformant » l’indice CAC précité, qui a baissé de 0,73% ; qu’avec 9 787 actions acquises, Polmos Lancut était le premier acheteur et représentait 51,72% du marché ; que, quelques minutes avant la clôture, l’exécution des ordres d’achat de M. Jacques Rouvroy a porté le cours de 86,70 euros à 94,29 euros ; que ce dernier a alors reçu un courrier électronique de son fils indiquant : « super, je vois que tu continues de tirer les cours » ; que, contrairement à ce qu’il soutient, les termes de ce message paraissent tout à fait clairs ;

Mise hors de cause des "fonds-vautours sur la période étudiée

Là, la théorie du complot en prend un petit coup dans l'aile (de vautour) :

Considérant que M. Jacques Rouvroy a indiqué, au cours de l’enquête et lors de la séance, que ces opérations s’inscrivaient notamment dans le cadre du projet d’acquisition, payable pour une part en actions Belvédère, d’usines situées en Russie ; que, toutefois, une telle justification ne peut valoir après le 25 août 2008, date à laquelle il a été mis fin aux accords envisagés ; qu’est invoquée également la nécessité, face au refus de l’AMF de prolonger au delà du 29 juillet 2008 la suspension de la cotation, d’enrayer une décote excessive du titre résultant notamment, selon M. Jacques Rouvroy, d’une attaque des créanciers de Belvédère, qualifiés de « fonds vautours » qui, après avoir racheté les FRN, allaient exercer sur le marché une pression à la baisse pour s’emparer à bas prix des actifs sociaux ; que, s’il existait effectivement, tant au plan juridique que médiatique, un antagonisme fort entre Belvédère et ses créanciers, rien ne vient confirmer l’hypothèse d’une pression volontaire en ce sens de la part de ces derniers ; qu’en effet, les intermédiaires à la vente ont alors été assez peu concentrés, à l’exception de SNS Securities qui agissait pour le compte de Global Opportunities Fund, fonds qui était en cours de fermeture et a donc été amené à céder l’ensemble de ses titres, dont il n’avait évidemment aucun intérêt à faire baisser la valeur ; que les justifications avancées paraissent dès lors inopérantes, notamment au regard du critère de « légitimité » de l’article 631-1-1° du règlement général de l’AMF ;

A quoi sert la trésorerie de sociétés sous plan de sauvegarde?

Bref, avec toutes ces considérations et notamment au vu des deux dernières, Jacques Rouvroy et ses sociétés qui s'étaient livrées à l'exercice ont été condamnés :

Considérant enfin que, comme on l’a vu plus haut (A. 1. à 5.), ces opérations, qui ont été réalisées avec la trésorerie des sociétés durant la période de placement sous sauvegarde et ont eu pour effet de faire du groupe l’actionnaire principal de Belvédère, ont été conduites sans respecter les normes d’un programme de rachat et dans une grande opacité, puisqu’elles n’ont été ni portées à la connaissance du public ni déclarées à l’AMF ; que M. Jacques Rouvroy a d’ailleurs indiqué, lors de la séance : « je veux bien admettre que j’ai commis des erreurs » ;

Considérant que l’ensemble de ces éléments concourt à démontrer qu’en utilisant les comptes des sociétés Belvédère, Polmos Lancut, Sobieski et Financière du Vignoble, M. Jacques Rouvroy, par ses interventions des 31 juillet, 1er, 7 et 8 août, 7, 10 et 19 novembre, 15, 23 et 31 décembre 2008 et 16 mars 2009, est parvenu à ce
que le cours de l’action Belvédère soit fixé à un niveau « anormal » au regard de celui qu’il aurait naturellement atteint par le seul effet du marché ;

Bon. Peut-être que le cours de l'action va reprendre un fonctionnement normal, en entends-je penser certains. QUE NENNI ! Pourquoi voudriez-vous que cela s'arrête? Tout d'abord, ce n'est pas la première condamnation de Jacques Rouvroy par l'AMF. Et il n'en a de toutes évidences pas tiré les leçons puisque, concernant ses pratiques, il a d'ailleurs déclaré à l'AMF "Cette pratique de marché est courante".

Et les actionnaires qui le savaient déjà lui ont quand même fait confiance jusqu'à présent.

Deuxièmement, Jacques Rouvroy n'a écopé que de 100.000 euros d'amende, au lieu des 1,1 millions d'euros auxquels il était initialement exposé.

Troisièmement, une enquête AMF, cela prend du temps.

Quatrièmement, vous avez les échanges de ce jour?


?
Source : http://www.amf-france.org/documents/general/10074_1.pdf

A propos de l''Etude Financière sur STS Group : résumé STS et quelques précisions sur l'analyse financière

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CONTEXTE

STS Group est une société que je suis depuis environ 1 an, ayant été sollicitée par d'anciens actionnaires de Golog sur l'opportunité d'y investir. Alors qu'initialement j'étais modérément confiante, très vite sont apparus quelques points troublants :

- une censure omniprésente sur le forum Boursorama (corrélation forte avec des problèmes à venir)
- un soutien sans faille de Nanard Ze Blogueur (même remarque)
- des pratiques comptables très douteuses (le fameux montage des JV, qui a du faire l'objet d'une marche arrière partielle cette année).

Ces JV restant comptabilisées pour la part non détenue via des projections de Business Plan, le sujet reste très sensible. Ces JV, sur lesquelles reposent la majeure partie de la croissance du Groupe, avaient été confiées en portage à une entreprise créée au Nevada. Suite à un problème contractuel, il a été nécessaire de "racheter" au prix symbolique cette entreprise américaine, afin de ne pas être confronté à un droit de préemption exerçable par un co-contractant. Ce "rachat" a naturellement nécessité, au moins pour 2010, que les participations détenues soient comptabilisées selon des règles plus orthodoxes. Ce reclassement comptable, sur lesquel on pourrait revenir, a généré des pertes de 14 M€, et ramené ainsi le résultat net à - 5M€, au lieu des + 9M€ attendus. Et encore, ce chiffre de perte est limité, grâce à une valorisation des JV basée sur des estimations de Business Plan, et non sur leur actif net réel.

Au vu des pertes, on pouvait s'attendre naturellement à une réaction du marché. Après près d'un mois de suspension, et plusieurs annonces de la société, le cours a ouvert à la recotation avec une perte de 25%, qui a atteint 33% en fin de journée, dans des volumes squelettiques toutefois. (moins de 1% du capital échangé)


Le soir, était diffusé sur Boursorama l'adresse d'une "étude financière", initiée par FG Partners, et sur laquelle un intervenant me demandait mon avis.

Cet avis a été censuré. J'avais à plusieurs reprises manifesté à l'auteur de ces coupes que la censure n'était pas une solution, et que ce blog pourrait servir de lieu de repli. Après plus de 5 rappels, on y est.

Voici donc un presque copier coller de ma réponse d'hier, enrichi de quelques remarques supplémentaires.

Que dire d'une telle étude?

La seule chose qu'on y apprenne réellement, c'est, en première page, que le % détenu par le public, hors fonds et administrateurs, est de 57%, et que le flottant est de 13% (SIC).Les chiffres y sont ainsi présentés :

Actionnariat % Actions
Fondateurs Managers 21,22%
Fondateurs et administrateurs 33,72%
Autres fonds d’investissement 9,40%
Sous-total 43,12%
Public 57,22%
Total 100,00%
et pour le moment on ignore quel est le bon chiffre à prendre en compte.

Pour le reste, il n'y a pas d'étude. Juste une reprise des comptes de STS, (version annexe à juin 2006) et à partir de la page 29, quatre pages de moulinages des chiffres donnés par la direction, qui n'ont ni queue ni tête quand aux hypothèses retenues (du type : je compare à Red Hat et j'applique une décote de 20%). Voir aussi dans la valo par les DCF le recours à un impôt normatif y compris sur les premières années, alors que STS dispose avec certitude d'importants reports déficitaires. Impôt a priori compensé par FG partner en augmentant l'EBITDA. A l'inverse, les chiffres retenus pour 2010 et 2011 ne correspondent pas, pour le calcul de la trésorerie, aux éléments 2010 et prévisions 2011 disponibles.

Plus gênant encore dans le sérieux de la démarche : le bêta désendetté retenu! Le bêta est un chiffre qui sert à mesurer la sensibilité, ie la volatilité du cours d'une entreprise par rapport aux variations d'un indice de référence. Ce calcul se base naturellement sur l'historique des cours et de l'indice. Alors que cette formule est à la portée de tout détenteur d'Excel, que fait FG Partners? La moyenne de bêta d'autres sociétés dites comparables, dont des poids lourds de la cote. Bref, un non sens absolu!

Le rôle d'un analyste financier n'est pas de rentrer des données dans un tableau excel pour en sortir des moyennes, à partir de quelques hypothèses de taux d'actualisation,, mais en premier lieu, d'analyser le marché, la concurrence, de porter un jugement sur les points faibles et points forts... Les chiffres ne viennent qu'après. Or ici, rien de tout cela.


FG partners a beau prévenir que l'étude lui a été commandées par STS (en oubliant au passage de préciser ses autres contrats avec elle, en contradiction avec les recommandations de l'AMF) la qualité de cette "étude" me laisse dubitative.

Le pire étant que, malgré des hypothèses retenues plutôt favorables à STS, cette étude fait apparaitre que la valeur basée sur des méthodes par comparables est encore largement surcotée, et ne présentera un intérêt (en termes purement financiers) qu'à partir de l'an prochain!

Mais outre le caractère amateuriste de cette étude, le principal reproche que l'on pourrait lui faire est le mélange des genres : on a ici un listing sponsor, qui affiche sur son site être "conseiller financier exclusif de STS Group", et qui se prétend Analyste en présentant au public une "étude" payée par STS Group.

Même si ce mélange des genres tend à devenir la norme pour les petites sociétés, surtout lorsqu'elles ne sont pas rentables, c'est malheureusement la porte à de nombreuses dérives. Comme on l'a vu par exemple sur Loyaltouch, où les actionnaires qui auraient eu des doutes sur la qualité de la société, on pu se rassurer en lisant des études qu'ils pensaient indépendantes, et qui n'étaient que le résultat de commandes passées par la société.

Golog et le Marché Libre : tous les coups sont permis

Il est fréquent sur les forums boursiers du Marché libre de voir des actionnaires s'indigner que des pratiques de marché qu'ils estiment loyales ne soient pas respectées, et d'en appeler l'AMF à intervenir.

Or il se trompent lourdement. Depuis le 2 avril 2009, les actionnaires du Marché libre ne bénéficient quasiment plus d'aucune protection de la part de l'AMF (à l'exception du cas très précis d'une introduction en bourse offerte au public).

Notamment, ne constituent plus des actes répréhensibles, le fait de se livrer :
- à une manipulation des cours
- à la diffusion de fausses informations
- à des cessions ou acquistions de titre par les dirigeants sans en informer les actionnaires, que ce soit sur le marché, lors d'augmentations de capital, ou hors marché
- à l'absence de transparence sur des éléments clés de la vie d'une société.

On trouvera ici les deux textes principaux :

http://www.amf-france.org/documents/general/8814_1.pdf
http://www.amf-france.org/documents/general/7758_1.pdf

Golog le sait bien, qui a diffusé une mise au point sur son désormais blog officiel, rappelant qu'elle n'était plus soumise à ces obligations de fair-play.

En cas de déconvenue, l'actionnaire est -il sans recours? Pas tout à fait. Les règles statutaires et de droit commun continuent à s'appliquer. Ainsi, dans le cas de Golog (Holding SA) immatriculée au Luxembourg, l'obligation de tenir une AG dans les délais légaux (6 mois après la fin de l'exercice, soit avant le 30 juin) et de tenir à disposition les comptes sociaux et de les publier persiste. En cas de recours judiciaire, il faudrait donc attaquer Golog en vertu de cette loi Luxembourgeoise.

En cas d'abus manifeste (et par exemple : diffusion de comptes partiels ne donnant pas une image fidèle de la société), en France, la notion d'abus de faiblesse pourrait être revendiquée pour un actionnaire particulièrement peu au fait des pratiques comptables, qui se serait engagé dans une augmentation de capital sur la base de ces données. Mais la législation française s'applique-t-elle dans le cas d'une société ayant son siège social au Luxembourg? Ce n'est pas certain.

Voici de quoi faire carburer les neurones des avocats internationaux. Et une bonne occasion, pour l'actionnaire de régler de fortes notes d'honoraires afin de tenter de faire valoir ses droits.

Rumeur Wind-Golog : Démenti

Nous apprenons que selon une rumeur propagée sur quelques blogs, et reprise sur le forum Golog de Boursorama.com,  la solution Golog serait opérationnelle chez l'opérateur italien Wind Telecomunicazioni SpA.

Nous démentons que Golog ait publié la moindre information concernant ce supposé accord de commercialisation, pas plus que tout autre message sur l'avancée de relations éventuelles avec Wind.

Nous tenons à rappeler l'extrait d'un message de l'AMF publié sur le site Golog : 

" [...] Les intervenants sur les forums pouvant être identifiés, la Commission a transmis récemment plusieurs dossiers au Procureur de la République, en vue d'éventuelles suites judiciaires. [...]

LES INTERVENANTS SUR LES FORUMS INTERNET NE DOIVENT PAS ENFREINDRE LES DISPOSITIONS VISANT À ASSURER LE BON ETABLISSEMENT DES COURS [...]

AUCUNE INFORMATION NOUVELLE SUR SES PERSPECTIVES OU SA SITUATION, DE NATURE À AGIR SUR LE COURS, NE PEUT ÊTRE PUBLIÉE PAR UN ÉMETTEUR SUR LES SEULS FORUMS INTERNET. [...]

LES DISPOSITIONS RELATIVES À LA DIFFUSION D'INFORMATIONS FAUSSES OU TROMPEUSES S'APPLIQUENT À TOUS LES INTERVENANTS DES FORUMS, QUELLE QUE SOIT LEUR QUALITÉ [...]

Les sanctions prévues sont, comme pour la manipulation de cours, " de deux ans d'emprisonnement et d'une amende de dix millions de francs dont le montant pourra être porté au-delà de ce chiffre jusqu'au décuple du montant du profit éventuellement réalisé sans que l'amende puisse être inférieure à ce même profit… ". [...] "