Pièce en deux Actes. 2- BELVEDERE fait chanter ses Commissaires aux Comptes et prend ses actionnaires pour des idiots

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AGE de Belvédère ce matin, donc, pour valider le changement de siège social de Dijon à Beaucaire. Motif avoué : les Juges du Tribunal de Commerce de Dijon se sont à l'usage révélés peu accommodants en résiliant le plan de sauvegarde de Belvédère. Résiliation due au fait que Belvédère avait bafoué les engagements qu'elle avait pris à l'occasion de son plan de sauvegarde. Alors que le Tribunal de Commerce de Nîmes s'est montré beaucoup plus conciliant, en acceptant la mascarade de confusion de patrimoine entre Moncigale et Belvédère, et par le même coup un nouveau plan de sauvegarde, qui permettrait à Belvédère de fuir ses créanciers pendant une nouvelle période de dix ans. (Rappel : les Tribunaux de Commerce sont une Justice dite "Consulaire", et les Juges sont de simples particuliers, généralement chefs d'entreprises locaux, indépendants du Ministère de la Justice).


Après l'accueil bon enfant effectué par les salariés, les actionnaires qui ont pu trouver les locaux de l'usine de Moncigale ont eu droit à une série de discours des plus lénifiants. En résumé ; tout va bien, les Dirigeants sont parvenus à créer un Groupe de premier plan, et, en matière de perspectives, le projet de création d'une nouvelle usine Moncigale dans la plaine du Rhône montre, s'il en tait besoin, que tout va très bien, Madame la Marquise. (On rappelle que Moncigale, en procédure de sauvegarde, n'a pas vraiment les moyens de réinvestir en ce moment. Toutefois, les terrains actuels situés en centre ville, sur le secteur de la Marina tant défendue par Monsieur le Maire, pourraient être échangés par d'autres situés en zone inondable, et donc forcément moins chers).

A l'un des actionnaires qui posait une question sur les comptes 2010, toujours pas parus, une seule réponse : ce point n'est pas à l'ordre du jour. Aucune tendance n'a donc été précisée.

Par contre, alors que les comptes 2011 n'étaient pas non plus à l'ordre du jour, les Dirigeants de Belvédère s'en sont donné à coeur joie pour échanger avec Nicolas Miguet des estimations surréalistes sur la valorisation de la société !

En signalant tout d'abord que les chiffres de ventes étaient EXCELLENTS (En Pologne, en Chine, aux USA,...). Et puis, ils se sont malheureusement contredits, en voulant en faire trop. Ils ont pris à partie les Commissaires aux Comptes présents. A qui ils font le chantage suivant (par voie de mise en demeure parait-il, mais j'ose espérer que la seule mise en demeure était celle orale de N. Miguet, et que j'ai mal compris pour le reste) :

- soit les CAC acceptent une ré-évaluation de la marque Sobieski. A la bagatelle de 1 milliard d'euros. Soit plus de 400 fois la valeur actuelle de l'ensemble des marques hors Marie-Brizard !

- soit les CAC refusent. Auxquels cas, ils seront, implicitement, virés.

Belvédère n'en est pas à son premier chantage envers ses CAC, puisque déjà en 2008, ils avaient mis fin au mandat de KPMG qui refusait de céder à leurs demandes


Sur quoi se base Belvédère pour demander une telle ré-évaluation? Et bien sur le nombre de bouteilles vendues. Plus de 1 million et demi de caisses de vodka selon elle. Dont 90.000 caisses par mois pour la Pologne. Soit 18 millions de bouteilles en tout. BVD estime donc que sa marque devrait être valorisée DANS LES COMPTES à hauteur de 55 euros par bouteille vendue. Alors que, pour les seuls Etats-Unis, au S1 2009, le prix de vente moyen était de ...2.16 euros. Dont près de la moitié de pertes! Pourquoi est-ce surréaliste? Car la valorisation réelle d'une marque est liée au nombre d'articles vendus et à ses parts de marchés, certes. Mais aussi à la rentabilité des produits vendus. Et en l'occurence, en l'absence de comptes, on n'en sait rien. Même si le Sieur Miguet prétend que la rentabilité opérationnelle est atteinte. Comme il n'a pas eu connaissance des comptes qui ne sont pas arrêtés, il peut bien raconter n'importe quoi. Cet échange était des plus loufoques. Mais a permis d'en donner pour leur argent aux actionnaires qui avaient fait le déplacement.

L'autre facteur surréaliste est que Sobieski est une marque créée par le Groupe. Elle ne peut donc pas être ré-évaluée par un simple claquement de doigts, quelle que soit sa valeur de marché.


Quand aux objectifs de l'annonce d'une ré-évaluation, ils peuvent être les suivants :

- laisser croire à l'enregistrement d'un profit virtuel dans les comptes, comme si la marque Sobieski avait été effectivement cédée au prix de 1 milliard de euros. Et ainsi, rassurer les actionnaires en leur faisant croire qu'ils pourront échapper à une augmentation de capital. En effet, les fonds propres sont actuellement négatifs, et devront donc être reconstitués avant la fin de l'année.

- accessoirement, faire croire aux actionnaires qu'une nouvelle spéculation sera possible sur la titre, sur la base d'un RN fortement revu à la hausse.

- rassurer politiquement en local, en laissant entendre que seule Moncigale compte, et que la marque Sobieski pourrait être cédée. Pas de chance, dans ce cas non plus une ré-évaluation libre sur la base de profits attendus ne n'applique pas!

Au passage, les actionnaires attentifs retiendront toutefois un point de ces échanges : les promesses de vente de 1 million de caisse de vodka aux USA et d'autant en Chine sont bien oubliées... même si pour la Chine on avance désormais en contre-partie 200.000 bouteilles de cognacs vendues! Le mieux serait d'écrire cela dans les comptes.


Naturellement, pendant cette AG de 2H30, on a bien brossé dans le sens du poil les petits actionnaires, en leur faisant miroiter l'inscription à la prochaine AGO d'une résolution visant à nommer un administrateur les représentant, en sus du sieur Bourbousson (qui parie pour Miguet?). Sans jamais évoquer le sort de la prochaine procédure d'appel. Y avait-il besoin de bla-blater une heure sur le sujet, les Dupont-Dupond? Quand une simple résolution suffit?

Dans l'ensemble, une remarquable AG où l'on a bien pris les actionnaires pour des idiots. Qui se retrouvent donc sur un pied d'égalité avec Juges et créanciers !

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Savoir lire un rapport du Commissaire (aux comptes)

Les comptes d'une société s'accompagnent d'un rapport du Commissaire aux comptes en droit français, du Commissaire ou Réviseur selon les cas en droit Luxembourgeois. Quand il existe, la lecture en est primordiale pour se forger une opinion.

En France, un Commissaire aux comptes peut
- certifier les comptes sans réserves
- les certifier avec réserves
- refuser de les certifier.

Au Luxembourg, un Réviseur d'entreprise peut
- effectuer les mêmes choix
- ou agir en tant que simple Commissaire,sans engager sa responsabilité (cf article "Différences entre un Cimmissaire et un Réviseur")

Voici un exemple de rapport pris au (presque) hasard, avec quelques remarques de lecture

Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de la société XXX à Wiltz
Exercice 200Z

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour l’exercice clos au 31 décembre 200Z du mandat de commissaire aux comptes qui nous a été confié.

Nous avons effectué notre mission sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915. Ce rapport ne constitue pas une attestation sur les comptes annuels au sens des articles 252(4) et 256 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Autrement dit : le signataire dit intervenir en tant que Commissaire, et pas en tant que Réviseur. Simple avis, donc, ne mettant pas en jeu sa responsabilité

Nous avons examiné le bilan au 31 décembre 200Z et le compte de pertes et profits 200Z de la société XXX HOLDING S.A. sur base des livres et justificatifs comptables correspondant à l’exercice clôturé. Ces contrôles ont été effectués par sondages et toutes autres méthodes jugées nécessaires dans la circonstance.

Nous n’avons pas eu l’opportunité d’obtenir des tiers les confirmations de soldes des créances et dettes figurant au bilan.

Traduction : le Commissaire n'a eu aucun moyen de vérifier que les données présentées étaient exactes. Et s'il se pose la question, c'est que les montants sont très au-delà des normes, sachant que le chiffre d'affaire est quasi-nul. Le fait qu'il en parle indique qu'il a de sérieux doutes. Comment cela, Monsieur, on vous doit plus de 3 M€, alors que vous n'avez fait aucun chiffre d'affaires?

Les contrôles effectués nous ont cependant permis de vérifier que les comptes au 31 décembre 2006, dont le total du bilan s’élève à 4.153.917,50 € incluant une perte à affecter de 50.916,36 € pour l’exercice, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui nous ont été présentées.

Traduction : on demande au Commissaire d'émettre un avis sur des comptes, tout en ne lui présentant que... les comptes. Il est logique ce Commissaire : pas d'erreur d'addition dans la comptabilité présentée.

Nous attirons cependant l’attention des dirigeants de la société sur la question de la présence et de la conservation des documents et pièces justificatives originaux au siège de la société.

Là, normalement, en tant qu'investisseur, tous vos sens devraient se mettre en alerte : le Commissaire n'a vraiment RIEN VU qui puisse lui permettre de se forger une opinion sur la réalité des comptes....

Wiltz, le 21 juin 200W

A la lecture d'un tel rapport, pensez-vous que les dirigeants aient agi pour permettre un peu moins de réserves lors de l'examen des compte de l'année suivante?

Hélas. Le rapport de l'année suivante était exactement le même, au montant des chiffres près. Remplacer ceux du texte précédent par "total de bilan de 6.318.282,87 € incluant une perte à affecter de 77.461,52 €.

L'année suivante encore, en guise de rapport du Commissaire, les actionnaires ont eu droit à un simple courrier d'une autre intervenant disant qu'une autre société avait certifié les comptes.

ET pourtant, que les détails sont donc importants! Pour l'année d'après, on n'en sait rien, les comptes n'ont pas encore été communiqués aux actionnaires.....

Luxembourg : différences entre "Commissaire" et "Réviseur d'Entreprises"

Qui peut certifier, avec ou sans réserve, des comptes au Luxembourg?  Uniquement un Réviseur d'entreprises.  Car quelle serait la portée d'une certification effectuée par un commissaire, à qui on ne demande aucune compétence spécifique....?

1. Commissaire ou réviseur

Les sociétés ne dépassant pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire :

total du bilan : 3,125 millions d'euros,

montant net du chiffre d'affaires : 6,25 millions d'euros,

nombre moyen d'employés à temps : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, elles, soumises au contrôle de leurs comptes par un réviseur d'entreprise.

Nota : pour 2007, Golog Holding n'était pas soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés : en effet, elle est côtée sur un marché non réglementé ; d'autre part, les seuils ci-dessus n'ayant été atteints qu'à la clôture 2008, la règle ne s'appliquera que pour ces comptes 2008

2. Le commissaire

a. Mandat de commissaire
Le commissaire est un organe de la société nommé exclusivement par l'assemblée générale pour un mandat maximal de 6 ans renouvelable. 

Nota : Golog ayant nommé Montbrun Révisions en 2002, le mandat arrivé à échéance aurait dû être renouvellé l'an dernier.

La société anonyme, tout comme la SARL et la société coopérative, peut nommer un ou plusieurs commissaires (3 commissaires pour la SCA).

Si le nombre de commissaires est réduit de plus de la moitié, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Le mandat de commissaire ne requiert aucune qualification ou compétence spécifique.

Il peut être confié à un associé, toutefois, il n'est pas cumulable avec le mandat d'administrateur, de membre du directoire ou de membre du conseil de surveillance de la même société.

Le mandat de commissaire peut être révoqué "ad nutum" (sans justification de motifs, sans préavis et sans indemnité) par l'assemblée générale des actionnaires.

b. Attributions du commissaire
Le commissaire a pour mission de contrôler et de surveiller toutes les opérations de la société et plus particulièrement de vérifier que ses comptes annuels reflètent la réalité.

Son droit de surveillance et de contrôle est illimité de sorte que l'accès aux livres, à la correspondance, aux procès verbaux ainsi qu'à toutes écritures de la société ne peut lui être refusé.

Chaque semestre, le commissaire reçoit du conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.

Chaque année, un mois avant l'assemblée générale annuelle, le commissaire reçoit de l'administration de la société l'inventaire des valeurs mobilières et immobilières et des dettes de la société ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes accompagnés d'un rapport sur la gestion de la société.

Sur base de l'ensemble de ces documents, le commissaire rédige un rapport contenant ses propositions qui est mis à disposition des actionnaires par la société 15 jours avant l'assemblée générale.

Le commissaire peut demander à se faire assister par un expert agréé par la société.

Le commissaire a en outre le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

c. Responsabilité du commissaire
La responsabilité du commissaire est déterminée d'après les mêmes règles que celle des administrateurs (voir Responsabilités du dirigeant de société)..

Le commissaire n'a toutefois qu'une obligation de moyen ; autrement dit, il est tenu de mettre en œuvre tous moyens raisonnables pour accomplir sa mission et n'est en principe pas responsable des éventuelles fautes de gestion ou erreurs de bilan pouvant être découvertes par la suite.

Il peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des actionnaires.



3. Le réviseur d'entreprises

a. Mandat du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprise est nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Contrairement aux commissaires, les réviseurs ne sont pas des organes de la société : ils sont indépendants et n'interviennent pas dans l'administration de la société.

b. Attributions du réviseur d'entreprise
La profession de réviseur d'entreprises consiste à contrôler, de façon complète et pointue, les comptes des sociétés concernées.

c. Responsabilité du réviseur d'entreprise
Le réviseur d'entreprise étant un expert spécialisé rémunéré, il sera plus facilement tenu pour responsable des manquements à sa mission ou de l'approbation de comptes annuels inexacts qu'un commissaire.

Par ailleurs, sa responsabilité civile et pénale pourra être engagée en cas de violation du secret professionnel auquel il est tenu.