Luxembourg : différences entre "Commissaire" et "Réviseur d'Entreprises"

Qui peut certifier, avec ou sans réserve, des comptes au Luxembourg?  Uniquement un Réviseur d'entreprises.  Car quelle serait la portée d'une certification effectuée par un commissaire, à qui on ne demande aucune compétence spécifique....?

1. Commissaire ou réviseur

Les sociétés ne dépassant pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire :

total du bilan : 3,125 millions d'euros,

montant net du chiffre d'affaires : 6,25 millions d'euros,

nombre moyen d'employés à temps : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, elles, soumises au contrôle de leurs comptes par un réviseur d'entreprise.

Nota : pour 2007, Golog Holding n'était pas soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés : en effet, elle est côtée sur un marché non réglementé ; d'autre part, les seuils ci-dessus n'ayant été atteints qu'à la clôture 2008, la règle ne s'appliquera que pour ces comptes 2008

2. Le commissaire

a. Mandat de commissaire
Le commissaire est un organe de la société nommé exclusivement par l'assemblée générale pour un mandat maximal de 6 ans renouvelable. 

Nota : Golog ayant nommé Montbrun Révisions en 2002, le mandat arrivé à échéance aurait dû être renouvellé l'an dernier.

La société anonyme, tout comme la SARL et la société coopérative, peut nommer un ou plusieurs commissaires (3 commissaires pour la SCA).

Si le nombre de commissaires est réduit de plus de la moitié, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Le mandat de commissaire ne requiert aucune qualification ou compétence spécifique.

Il peut être confié à un associé, toutefois, il n'est pas cumulable avec le mandat d'administrateur, de membre du directoire ou de membre du conseil de surveillance de la même société.

Le mandat de commissaire peut être révoqué "ad nutum" (sans justification de motifs, sans préavis et sans indemnité) par l'assemblée générale des actionnaires.

b. Attributions du commissaire
Le commissaire a pour mission de contrôler et de surveiller toutes les opérations de la société et plus particulièrement de vérifier que ses comptes annuels reflètent la réalité.

Son droit de surveillance et de contrôle est illimité de sorte que l'accès aux livres, à la correspondance, aux procès verbaux ainsi qu'à toutes écritures de la société ne peut lui être refusé.

Chaque semestre, le commissaire reçoit du conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.

Chaque année, un mois avant l'assemblée générale annuelle, le commissaire reçoit de l'administration de la société l'inventaire des valeurs mobilières et immobilières et des dettes de la société ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes accompagnés d'un rapport sur la gestion de la société.

Sur base de l'ensemble de ces documents, le commissaire rédige un rapport contenant ses propositions qui est mis à disposition des actionnaires par la société 15 jours avant l'assemblée générale.

Le commissaire peut demander à se faire assister par un expert agréé par la société.

Le commissaire a en outre le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

c. Responsabilité du commissaire
La responsabilité du commissaire est déterminée d'après les mêmes règles que celle des administrateurs (voir Responsabilités du dirigeant de société)..

Le commissaire n'a toutefois qu'une obligation de moyen ; autrement dit, il est tenu de mettre en œuvre tous moyens raisonnables pour accomplir sa mission et n'est en principe pas responsable des éventuelles fautes de gestion ou erreurs de bilan pouvant être découvertes par la suite.

Il peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des actionnaires.



3. Le réviseur d'entreprises

a. Mandat du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprise est nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Contrairement aux commissaires, les réviseurs ne sont pas des organes de la société : ils sont indépendants et n'interviennent pas dans l'administration de la société.

b. Attributions du réviseur d'entreprise
La profession de réviseur d'entreprises consiste à contrôler, de façon complète et pointue, les comptes des sociétés concernées.

c. Responsabilité du réviseur d'entreprise
Le réviseur d'entreprise étant un expert spécialisé rémunéré, il sera plus facilement tenu pour responsable des manquements à sa mission ou de l'approbation de comptes annuels inexacts qu'un commissaire.

Par ailleurs, sa responsabilité civile et pénale pourra être engagée en cas de violation du secret professionnel auquel il est tenu.