OPE Prologue/O2I : dans la famille Rouvroy, je demande le frère

Prologue a annoncé le mois dernier son intention de proposer une offre publique d'échange de titres O2I contre ses propres titres. De façon un peu hostile, puisqu'apparement, le PDG d'O2I n'était pas franchement d'accord. Voir O2i/Prologue : le "non" ferme du patron d'O2i sur boursier.com, ainsi que son interview in extenso : "L'offre de Prologue sous-valorise complétement O2i et fait courir un risque massif de dilution à nos actionnaires".

La parité prévue est manifestement peu avantageuse pour les actionnaires d'O2I : 3 titres Prologue, contre 2 titres O2I, alors que les sociétés présentent les caractéristiques suivantes :

•  O2I : 6 168 408 titres pour une capitalisation boursière de 13.76 MEUR (au 4 novembre 2014), Fonds propres à juin 2014 de 9 M€, soit 1.47 euros par action, fonds de commerce pour 12 M€, CA de 42,7 M€ en 2013, derniers résultats négatifs
•  Prologue : 18 448 430 titres pour une capitalisation boursière de 29.52 MEUR (au 4 novembre 2014), Fonds propres à juin 2014 de 2.3 M€ soit 12 centimes par action, écarts d'acquisition ("non valeurs") de 4,6 M€, CA 2013 de 20 M€, derniers résultats négatifs. O2I surcote ses fonds propres de moitié, tandis que Prologue les valorise 27 fois. O2I est valorisée à un tiers de son chiffre d'affaires, contre 1 fois et demi pour Prologue. 

Et de l'avis de tous, il n'y a aucune synergie possible entre les deux sociétés, qui exercent sur deux sous-domaines et deux marchés géographiques différents. Normalement, l'affaire aurait donc du en rester là. Car en première approche, échanger 2 actions O2I contre 3 titres Prologue, c'est mettre au pot commun 2.94 euros de fonds propres  versus 36 centimes. Vision un peu schématique, car  il faut tenir compte de l'augmentation de capital de 9 millions de titres impliquée par l'échange, et potentiellement d'une augmentation de 50% du nombre de BSA en circulation. Ainsi que de la souscription annoncée ce jour de 7,6 millions d'actions de BSA 2021 pour 15,6 M€. (Pour ce point toutefois, qui porterait les fonds propres à 0.68 euros par titre, il est préférable pour le calcul exact d'attendre une confirmation sur Euronext, car la société a déjà fait en octobre ce type d'annonce et livré des titres sans qu'aucune modification du nombre d'actions admises sur Euronext ne soit constatée). Quoi qu'il en soit, on saisit mal l'avantage pour les actionnaires de O2I de se faire absorber par une grenouille.

C'était sans compter sur l'activisme de Eric Rouvroy, actionnaire de O2I à hauteur de 9% (570.000 titres). Ce Monsieur, gestionnaire d'un fonds AlterFi Managed Futures Fund basé aux îles Caïmans, connaissant bien Prologue pour en avoir été actionnaire, s'est mis en tête de soutenir l'opération d'échange initiée par Prologue. Il se trouve qu'un certain Arnaud Rouvroy est administrateur de Prologue. Et que Jacques Rouvroy, ancien PDG de Belvédère, est aussi actionnaire de Prologue, par l'intermédiaire de Vermots Finance. Ou du moins, l'était, puisqu'Eric Rouvroy, interrogé sur un éventuel conflit d'intérêt à informé Boursier.com que son frère n'était plus que marginalement actionnaire de Prologue. Quel serait donc l'intérêt pour Eric Rouvroy ? A priori, on voit mal. Il s'est fendu de laborieuses explications sur Boursorama, en ouvrant, au motif de "transparence", 2 files dédiées. Dans la première, après avoir expliqué qu'il n'y avait pas de synergie mais "des économies d'échelle",  que la direction de Prologue avait su "créer de la valeur" en valorisant fort son cours, il tape allègrement sur le patron de O2I :

Certains capitaines atteignent leur limite de compétence au-delà d'une certaine taille de navire à commander. Peut-être, je ne suis pas affirmatif sur le sujet, est-ce le cas du capitaine du navire O2I. Lorsqu'un Groupe coté en Bourse atteint un niveau de 50 M€ de chiffres d'affaires, comme O2I, il devient impératif que le dirigeant soit à la fois excellent gestionnaire, communiquant, connaisse un minimum sur les arcanes de la Bourse, adopte une stratégie compréhensible des investisseurs, respecte ses actionnaires autant que ses prévisionnels, respect qui lui ouvre les portes de nouveaux investisseurs, etc... Cela fait, certes, beaucoup de compétences à regrouper en un seul homme. Mais, en final, cela fait aussi beaucoup de différence de valorisation entre une société dont le dirigeant les possède toutes ou en grande partie, et une autre comme O2I.

Ou comment dire avec beaucoup de fleurs que le patron de la société dans laquelle il a investi il y a moins d'un an sur 9 % du capital, soit environ 1 M€, est un incompétent. Avec menaces à peine voilées à la clé :

En cas de lancement et de réussite de l'opération, il appartiendra aux dirigeants de Prologue de décider de "l'avenir" de Jean-Thomas Olano. J'imagine, pour l'instant, que celui-ci dépendra, en partie, de l'attitude qu'il adoptera si l'opération est effectivement lancée.

Le problème est que ce donneur de leçons n'est pas vraiment un as de la gestion. Il a reconnu qu'une autre de ses sociétés, AAA investment, avait fait faillite après avoir investi l'essentiel de ses actifs en obligations subordonnées BVD, dont les détenteurs se sont vus remettre en tout et pour tout des BSA (BVDBX) de très faible valeur lors de la restructuration de la dette. Ces obligataires ont été les grands perdants de l'opération. Mais est-ce bien raisonnable lorsqu'on gère un fonds, d'investir sur une seule ligne d'actifs ? Quand bien même ces actifs sont initialement émis par une société dirigée par un membre de la famille ? Autre point, cette personne avait posté hier un message indiquant que si son fonds était basé aux Caïmans, paradis fiscal officieux mais réel, ce n'était pas pour des raisons fiscales (d'ailleurs selon lui "80% des fonds sont basés" dans ce type de pays, pour se simples raisons d'efficacité). Passons...

Finalement, dans une seconde file, Eric Rouvroy souligne l'argument de choc : O2I bénéficierait d'une prime de 9% dans l'échange, au vu des cours du jour. Sauf qu'il s'emmêle un peu les pinceaux dans ses explications. Il attribue cette décote au fait que le cours de l'action O2I soit trop bas, en raison de la présence d'un vendeur important. Et précise "Lorsque le papier aura fini de "circuler", je pense que la tendance haussière actuelle, depuis déjà un an et demi, reprendra son cours. " Ah bon ? Et donc si le cours de O2I remonte, que devient cette décote ? Elle disparait ? Bel argument qui s'effondre de lui-même.

Mais surtout, le risque que le cours de Prologue baisse est très élevé. Car il faut se souvenir comment le cours est artificiellement maintenu à coups de BSA. Phase 1 : en octobre, à la veille d'une échéance de règlement de son dividende de RJ, la société annonce que les actionnaires détenteurs d'une action auront droit à un BSAAR gratuit. Entre fin août et octobre,  le cours de l'action flambe passant de moins de 1 euros à plus de deux euros. Nicolas Miguet et la direction de Prologue incitent les détenteurs d'un BSA précédent,  à l'exercer pour pouvoir profiter de l'offre, avant même que les caractéristiques exactes soient connues. L'opération traine quelque semaines, et est effective en décembre. En juin 2014, nouvelle annonce : les BSAAR précédents (dits 2020) peuvent être échangés contre d'autres BSAAR 2021, sans clause de forçage, à condition que les titulaires souscrivent d'abord à une action à deux euros. C'est l'opération dont la finalisation vient d'être annoncée aujourd'hui (7,6 millions de BSAAR convertis). Pourquoi souscrire à deux euros un titre qu'on trouvait à moins de 1.71 sur le marché ? On a fait miroiter aux actionnaires que, en prenant en compte le cours du BSA 2021 (qui a atteint 1.10 euros en octobre), l'opération était rentable. Sans toujours préciser qu'en réalité ce BSA 2021 ne cote que rarement. Voir aussi le cours du BSA 2020, incotable depuis juillet, et dont le cours vient de s'effondrer, passant de 0.52 à 0.17 euros.

Et si on en revenait aux fondamentaux de la société, qui sort à peine de son plan de continuation selon ses annonces (abstraction faite de 2,5 millions d'euros étalés jusqu'à 2023  (1) )? Ce serait curieux que l'expert qui devra déterminer l'équité de l'offre se base uniquement sur la parité des cours. D'autant que la dilution attendue avec quelques 28 millions de BSA (2) trainant encore sur le marché mérite que soient revus de près une valorisation par les potentiels bénéfices par action, même si ces BSA auraient le mérite, en cas d'exercice, d'apporter une trésorerie pléthorique à la société. A suivre, si l'offre est déposée.

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Note  (1) : voir page 11 des comptes S1 2014 de Prologue
Note (2) : voir page 14 des comptes S1 2014 de Prologue

Cibox interactive, une nouvelle nominée au blog des paipites

Cibox interactive : une penny stock, fabriquant et distribuant du matériel péri-informatique. Chiffre d'affaires de 14.8 M€ en 2013, CA T1 2014 de 3,6 M€, en baisse de 23% par rapport au T1 2013, expliqué par des raisons structurelles. Capitalisation à ce jour (au cours de 0.10 euros) : 9,92 M€. Résultat : T1 2013 = -265 K€, 2013 = + 523 K€, T1 2014 = -340 K€. Une situation a priori saine, sans dette (tu m'étonnes), des fonds propres de 1.7 M€ et 4.3 M€ de trésorerie annoncés à juin 2014, avec en plus l'annonce du lancement de la commercialisation d'une ligne de smartphones fabriqués en sous-traitance par Foxconn, à distribuer par des grandes surfaces (voir rapport financier T1 2014). Soit un PER 2013 de 19.
La société, ancienne star de la côte a connu des plus hauts à 42 euros en 1998, avant son cours ne s'effondre durablement à partir de 2002 suite à des difficultés, avec un mini à 0.02. Son principal actionnaire, le fonds taiwanais Behavior Technical Computer, s'est débarrassé entre 2012 et 2014 de sa participation de 30% au capital.

Bref, une penny stock comme tant d'autres. Mais que lui vaut l'honneur d'être nominée ?

* Tout d'abord, la hausse de son cours, quadruplé entre le 1er janvier 2014 et son plus haut de l'année, alors que les chiffres n'incitent guère à un optimisme béat.

* Mais surtout, un signe qui sert d'alerte rouge : le bannissement sur Boursorama de deux membres ayant émis des opinions négatives. Le genre de signal qui s'est toujours révélé jusqu'ici comme un excellent indicateur d'enfume et de difficultés à venir. Annoncé par un pumper nommé "selonmoi", qui dit que la responsabilité en revient à Cibox, avec pour motif "diffusion de fausses informations et tentative de manipulation de cours à la demande de la société Cibox". Ils disaient quoi, les deux supposés manipulateurs ? En substance, qu'ils ne croyaient à la validité du cours, et que le contrat de sèche-cheveux smartphone, n'existait pas, le fabricant ayant décliné l'offre, selon un article de Citizen Kane intitulé "Le désarroi du dirigeant de Cibox". Qu'en penser ? autant l'article de Citizen Kane est documenté en ce qui concerne les déboires du dirigeant actuel, qui semble n'avoir échappé que d'un cheveu à l'interdiction de gérer , autant ils ne fournissent pas de preuves sur la rupture du contrat avec Foxconn. Mais force est de constater, que pour un smartphone déjà commercialisé à fin juin 2014, selon les comptes de la société ("Cibox a lancé ses nouvelles gammes de Smartphones fabriqués par Foxconn, notamment à destination et à la marque des grands distributeurs"), il est curieux qu'il n'apparaisse pas dans la liste des produits présentés sur le site web de la société.

. Bon. Vu les conditionnels employés par Citizen Kane, tout ceci ne prête peut-être pas à conséquence. Si ça se trouve, c'est de l'intox. Mais pourquoi, si la demande de bannissement émane réellement de Cibox, ne pas avoir préféré un démenti ? Confirmant que les smarphones annoncés sont bel et bien distribués par la grande distribution ? Et si la demande bannissement émane tout simplement de "selon moi", que penser de son rôle de joyeux pumper ? Il n'a, à cette heure, et malgré deux demandes, toujours pas expliqué qui étaient les "nous" qui avaient appris les motifs de ces bannissements. Ni expliqué comment il avait eu des explications de Boursorama sur ces motifs, alors que Boursorama est habituellement très discret sur ces sujets (et je suis très bien placée pour le savoir ; j'ai ai bannie sous plusieurs pseudos. La seule explication qui m'ait jamais été donnée l'a été par un brigadier de police, lors d'une plainte contre moi - qui s'est finie en plof retentissant. Mais ni la hotline, ni la directrice juridique n'ont jamais jugé utile de me répondre. Je veux bien croire que "selonmoi" soit un personnage hors du commun. Mais je ne crois guère à ses déclarations).

En attendant, vu le contexte, le quasi quadruplement du cours en 2014 malgré la baisse structurelle du chiffre d'affaires, et avec une capitalisation représentant plus de 4 fois les fonds propres, à la place des actionnaires avides de PV, je me méfierais un tantinet.


PS pour Pedro81 : quoi que tu fasses, il est hautement probable que tu n'obtiendras jamais gain de cause auprès de Boursorama pour réhabiliter ton compte, et que tu n'arrives pas à en créer un autre. Pour plus de renseignements, tu as mon adresse e-mail, ou si ne tu ne l'as pas, elle est présente dans la rubrique "Whois". Nota : j'apprends que "Finpret" à réussi à faire annuler son bannissement. Le service juridique de Boursorama commencerait-il à prendre conscience des abus, et des risques ?

Désinformation : il n'y a pas qu'en bourse

Wikipedia est devenu un media incontournable. Les pratiques y sont toutefois contestables. Voir "Wikipedia, Le Monde, l'extrême droite et Benjamin Stora : une zone de non-droit".

Nicolas Miguet, un faussaire de premier ordre

J'ai déjà dit ici et ailleurs tout le bien que je pensais de Nicolas Miguet, un prétendu conseiller en investissement, défenseur du petit actionnaire, pourfendeur des "banksters", condamné à plusieurs reprises par l'AMF, etc.

Mais ce que je viens d'apprendre ce soir me sidère. Tout en me faisant rire.

Posons le cadre : je n'ai pas été ici avare de critiques jusqu'à 2012 concernant la société Belvédère, son management, le cours de son action (entre 50 et 70 euros à cette époque) et l'enfume qui consistait de la part de Nicolas Miguet à inciter des actionnaires à acheter, en leur promettant publiquement une valorisation à 200 euros, voire 1.000 euros dans des posts plus intimes. Toujours à cette époque, je considérais qu'une valorisation entre 18 et 23 euros était nettement plus réaliste. Depuis, Belvédère a échappé à la faillite, au prix d'une conversion de ses dettes en actions, entrainant donc une dilution importante, et le cours de son action a rejoint les 8-11 euros, avec un plus bas à 6.87. Soit une valorisation de 282 millions d'euros, pour un groupe de spiritueux affichant 533 millions de chiffre d'affaires hors taxes et droits d'accises. Je me suis donc réintéressée à la société, en me disant qu'en cas de changement de direction, la société pourrait revenir à sa rentabilité d'antan, et que ce serait alors, à ce prix, une bonne affaire potentielle pour un investisseur. Aussi, après l'annonce de la nomination d'un nouveau DG au parcours cohérent cohérent, j'en suis devenue (provisoirement) actionnaire. Et donc j'ai assisté à l'Assemblée générale du 25 juin 2014, AG qui n'a pu être tenue faute de quorum.

A cette occasion, j'ai toutefois eu l'opportunité de discuter avec quelques actionnaires de leurs intentions de vote, intentions qui m'ont tellement surprises que j'ai posté sur Boursorama un long message expliquant ma position sur les différentes résolutions, afin de servir de base de discussions entre actionnaires, et comprendre les positions des uns et des autres. Pour des raisons familiales, je n'ai pu ni suivre l'intégralité du débat, ni me rendre à l'AG reportée. Ce soir un intervenant du forum Boursorama m'a interpellé en me demandant pourquoi les recommandations de vote édictées par Nicolas Miguet étaient au mot près identiques à mon avis. Après vérification, c'est bien le cas.

Voici comparés mon avis et les recommandations de Miguet accessibles sur son site de l'Arare :

Mon avis posté le 25 juin	Recommandations de N.Miguet du 8 septembre
1. Constat des AK passées : oui (c'est un constat)	1. Constat des AK (augmentation du capital) passées : oui (c'est un constat)
2. Approbation des comptes sociaux : NON (ne pas donner quitus et se priver de tout recours, alors que les CAC ont émis des réserves sur les comptes)	2. Approbation des comptes sociaux : NON (il ne faut pas donner quitus et se priver de tout recours, alors que les commissaires aux comptes ont émis des réserves sur les comptes)
3. Approbation des comptes consolidés : NON (idem)	3. Approbation des comptes consolidés : NON (idem)
4. Affectation du résultat :: OUI (pas d'autre choix raisonnable possible)	4. Affectation du résultat : OUI (pas d'autre choix raisonnable possible, faute d'information plus précise)
5. Approbation des conventions réglementées : ? Selon explications sur les frais de marketing refacturés par Impérial Brands. Et sous réserve que le parachute doré de KT ne soit pas inclus dans la transaction passée avec BVD.	5. Approbation des conventions réglementées : a priori, NON, mais à voir selon les explications et documents justificatifs précis qui seront donnés sur les frais de marketing refacturés par Imperial Brands. Et sous réserve que le parachute doré de M. Trylinski (KT) ne soit pas inclus dans la transaction passée avec BVD.
6. Renouvellement CAC : Oui	6. Renouvellement CAC : Oui
etc, jusqu'à la 18ème et dernière résolution,	avec toutefois deux variantes
8. Nomination de Benoit GHIOT comme administrateur : ? Comprendre au préalable pourquoi deux administrateurs se connaissant (tous deux ont travaillés dans la même société) se retrouvent comme administrateurs indépendants (car à ma connaissance, ils ne représentent pas un actionnaire)	8. Nomination de Benoit GHIOT comme administrateur : a priori, NON. J’aimerais comprendre au préalable pourquoi deux administrateurs se connaissant (tous deux ont travaillé dans la même société) se retrouvent comme administrateurs “indépendants” (à ma connaissance, ils ne représentent pas un actionnaire).
13. Nomination de PRB consulting = oui (simple remplacement d’une personne physique par une personne morale, encore que je ne comprenne pas pourquoi cette résolution est votée en AGE)	13. Nomination de PRB Consulting = NON

2 questions :

* Comment appelle-t-on une personne qui recopie presque mot pour mot le texte d'une autre, sans la citer, et en faisant croire que le texte est de lui ?
* Il y a vraiment des gens qui paient pour écouter Nicolas Miguet, le "défenseur des petits actionnaires" ? Sans blague, et si je faisais payer l'accès à ce blog, ou si j'en conditionnais l'accès en contre-partie de vos coordonnées intégrales (nom, adresse, adresse e-mail, numéros de téléphone fixe, portable et fax), vous ne trouveriez pas cela un peu louche ?

Félicitations, Monsieur le faussaire.