Belvédère : Rouvroy et Perrin déboutés

Source AFP, relayée sur Boursorama


PARIS, 28 fév 2013 (AFP) - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du groupe de spiritueux Belvédère, en redressement judiciaire, s'annonce à nouveau houleuse jeudi entre la direction, soutenue par l'acteur Bruce Willis, et les opposants à son plan de restructuration drastique.

Dernier épisode en date: l'ancien PDG du groupe de spiritueux Jacques Rouvroy, et Alain Dominique Perrin, actionnaire de Belvédère, ancien administrateur du groupe et ex-patron de Cartier ont été déboutés jeudi par le tribunal de commerce de Dijon d'une série de demandes émises deux jours auparavant.
Selon deux ordonnances de référé que s'est procurée l'AFP, les deux hommes, adversaires de la direction, ont été condamnés pour procédure abusive.
Ils réclamaient d'une part le gel des droits de vote de la société fiduciaire Equitis Gestion, porteuse des 8% de capital détenu en autocontrôle et qui est promis à une partie des créanciers du groupe (Obsars) en échange de l'abandon de poursuites. Le juge des référés a estimé que cette société était totalement "indépendante" de Belvédère.
Les deux hommes réclamaient également un rétablissement complet des droits de vote du concert des opposants au plan de restructuration. Lors d'une première AGE ajournée le 12 février faute d'avoir atteint le quorum, ces droits ont été limités à 2,5% car les déclarations réglementaires de franchissement de seuil n'avaient pas été effectués dans les délais légaux auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Le juge des référés a constaté une déclaration "tardive" et validé la limitation à 2,5%. Le concert de douze actionnaires --particuliers, société civile et association-- a déclaré mardi à l'AMF qu'il cumulait 26,06% du capital et 24,95% des droits de vote.
La direction du groupe n'a pas souhaité faire de commentaires.
La décision du bureau de l'AGE du 12 février de limiter ces droits de vote avait déclenché des échanges houleux, une "mise en scène excessive (qui) n'est que la conséquence d'une violence verbale non contrôlée de la part de Messieurs Nicolas Miguet et Jacques Rouvroy", a relevé le juge.
L'actionnaire activiste Nicolas Miguet est le fer de lance des opposants, affirmant qu'il existe une alternative au plan de la direction qui prévoit de réduire à 13% la participation des actionnaires actuels, tandis que les créanciers obligataires FRN obtiendraient 87%.
Selon M. Miguet, la solution serait une augmentation de capital, un étalement du remboursement de la dette sur dix ans et des cessions d'actifs.
Frédéric Abitbol, administrateur judiciaire de Belvédère --placé en redressement judiciaire en mars 2012-- a affirmé la semaine dernière, que cet accord est "le seul moyen de sauver l'entreprise. Certains prétendent qu'il y a un plan alternatif, c'est faux".
Selon M. Abitbol et le PDG de Belvédère, Christophe Trylinski, le groupe est dans l'incapacité de rembourser ne serait-ce que les intérêts de sa lourde dette de 672 millions d'euros. Et les offres potentielles de rachat des actifs non nantis atteignent seulement 155 millions d'euros pour les mieux disants.
L'acteur américain Bruce Willis, ambassadeur de la vodka Sobieski et actionnaire à hauteur de près de 3%, a apporté son soutien à la direction.
Des salariés du groupe devraient faire le déplacement jeudi pour l'AG.
Le tribunal de commerce de Dijon, qui devait étudier le dossier le 15 février, a renvoyé l'affaire au 11 mars. In extremis car l'accord avec les créanciers stipule que le plan de redressement doit avoir été accepté par le tribunal avant le 20 mars.
En 2011, le groupe a réalisé une perte opérationnelle courante de 5 millions d'euros et une perte nette de 54,8 millions, dont 36 millions de frais financiers. Ses fonds propres étaient négatifs de 197 millions au 31 décembre 2011. Il emploie 3.300 personnes dont 713 en France.
Belvédère, qui a vu le jour en 1991, possède les marques Marie Brizard, les marques de whisky William Peel, de vodka Sobieski, Krupnik ou encore Krakowska.

Merci à Investgo pour cette information. 

Belvédère : Conflit d'intérêt : les calls de Miguet

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Malgré les demis-démentis de Miguet, ("Je n'ai pas touché un sou") l'existence de 50.000 calls enregistrés dans la comptabilité de sa société Le Quotidien de Paris Editions et relatée sur ce blog le 17 février dernier, est bien confirmée par les échanges de lettre entre lui-même et Belvédère.

Une copie du contrat et de ces courriers est parue ce matin sur le site Traces écrites, sous le titre de "Les bons comptes et les bons amis" . La copie des courriers est ici.

On a indirectement la réponse à la question : Nicolas Miguet a-t-il exercé ces options au mieux, au cours de 80 euros ? Réponse : non, car il n'avait  pas été livré à la date du 16 mars 2012. Mais on a en même temps confirmation de ses demi-vérités.  Et la preuve qu'il a bien menti aux actionnaires lorsqu'il leur a déclaré en juin 2012, dans son information sur les conflits d'intérêt, n'avoir pas touché d'argent de la part de Belvédère et avoir déclaré sa créance. Car on a rarement vu une créance déclarée être payée alors que la société est en RJ.

Voici une facture acquittée :

On est content d'apprendre que Belvédère a communiqué la liste et les coordonnées des ses actionnaires à Nicolas Miguet, accessoirement dirigeant d'un groupuscule politique.  Pour l'anecdote, sur cette facture-là, personne ne s'est plaint d'avoir reçu en retard  une convocation affranchie à 1 franc, soit 0.16 euros, comme cela avait été le cas lors de l'AG 2011.
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Rappel des déclarations de Nicolas Miguet en février 2013 sur le site de l'Arare, et menaces de plaintes à l'appui pour qui dirait le contraire :

De la manière la plus solennelle, Nicolas Miguet apporte un démenti total à ces pseudos-affirmations. Il n'a jamais touché un euro ni un centime d'euro de la société Belvédère SA. Lors des déplacements à Beaucaire (AG du 3 septembre 2011) ou encore à Talloires (AG du 27 juin2012), les frais de déplacement, de restaurant et d'hôtel ont été payés de ses deniers propres et pas du tout par la société Belvédère SA.

 Je vous le dis solennellement : No comment.
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Belvédère : un nouvel administrateur dans le Groupe

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Jacques Bourbousson, maire de Beaucaire, a été nommé administrateur par cooptation au sein du groupe, en remplacement de Alain Dominique Perrin, démissionnaire. En l'absence de PV d'AGO ou de décision publiée du Conseil d'Administration, il est difficile de confirmer si le poulain préconisé par Nicolas Miguet dans sa déclaration à l'AMF, sous la désignation de " une autre personnalité du secteur des vins et spiritueux, maire d’une ville de production et ancien dirigeant d’un syndicat de viticulteurs" l'a bien été au sein de Belvédère, ou de Moncigale par l'équipe ennemie, à savoir Trilinsky-Skora .


Toujours est-il que J. Bourbousson a fait réaménager le bureau du DRH de MBRI à son profit, et se pavane,  en demandant "qu'on lui dise tout", investi qu'il est dans une mission au sein de Moncigale.

Bien sûr, Monsieur le maire "siégeait" déjà dans Belvédère, selon ses déclarations au Conseil municipal de Beaucaire du 30 octobre 2012.  Les actionnaires de BVD et les salariés de Moncigale ne pourront qu'être rassurés par la hauteur de vue, le côté visionnaire et les compétences juridiques du personnage. Voici ses déclarations d'alors :

PV du CM du 30 octobre 2012                               Page 43 sur 53M

- M. Christophe ANDRE : « c’est très bien Vitembal, des nouvelles de Moncigale ? »

- M. le Maire : « les nouvelles de Moncigale il y a un repreneur qui fait l’assentiment pour le moment du tribunal, ce sera le 7, a priori il y en aura 2, je ne peux pas donner les noms excusez-moi mais il y a un repreneur déjà officiel qui est déjà accepté par le Tribunal. »

- Christophe ANDRE : « repreneur de l’ensemble de la structure ? »

- M. le Maire : « de l’ensemble du site de Beaucaire qui sort du groupe Marie Brizard donc il faut attendre le 7 mais l’administrateur judiciaire est favorable, et il y en a un autre qui se positionne aussi en ce moment. Après il faut savoir qu’il y en a qui ont été écartés, moi je suis monté au ministère voir le Ministre là-dessus parce qu’il y a des gens, je vais citer les noms comme ça, CASTEL par exemple qui veut racheter le site depuis longtemps mais c’est pour le fermer. C’est uniquement pour prendre les marques et pour travailler à travers les marques. Et puis il y en a un autre aussi qui devient le géant un peu, qui a été pendant longtemps sous perfusion des ministères, quels qui soient droite ou gauche depuis 30 ans, c’est le Val d’Orbieu qui vient de se regrouper avec l’UCCOAR et qui eux aussi font pression pour le prendre, le fermer et garder les marques. 

Donc le ministère est d’accord avec la solution que je viens de vous dire au début, et j’espère, je croise les doigts comme tout le monde que ce sera accepté par le tribunal mais quand l’administrateur judiciaire est d’accord c’est qu’il a déjà vu le juge et qu’ils se sont arrangés.

Ils sortent du groupe et ils gardent le personnel en l’état et ils investissent 7 millions d’Euros. »

 -M. Christophe ANDRE : « tu es impliqué dans la structure ? Parce qu’on avait dit à un moment donné que tu étais au conseil d’administration ? »

- M. le Maire : « il s’en est dit beaucoup de choses alors moi j’ai pas l’habitude d’être devant la grille, j’ai trop fait de manifestations pour y être devant, pour pas être devant la grille, j’ai pris, comme tout un chacun pouvait le faire, 2 actions qui me permettent de siéger.

C’est BELVEDERE, à qui tu veux les prendre ? Mais si tu connaissais ton dossier tu le ferais.

Je ne siège pas au conseil d’administration  mais  à travers l’assemblée générale j’y siège comme actionnaire et là il y a tous les comptes, on est un peu plus au fait de se mettre un peu en amont pour pouvoir travailler voilà c’est tout. »

Ben oui. C'est à peu près tout.  Sauf qu'on n'a vu personne proposer d'investir 7 millions d'euros. Hélas.
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Belvedère - Guerre de communiqués autour des conflits d'intérêt de Nicolas Miguet

Guerre de communiqués entre Nicolas Miguet et Belvédère, concernant l'existence de contrats entre les deux.

Lors de l'Assemblée générale avortée du 12 février 2012, Maitre Abitbol en vient à parler d'un contrat de type "animation de cours" (selon ce qui a rapporté par un actionnaire présent ; n'ayant pas assisté à l'AG, j'ignore les termes exacts qui ont été employés) conclu entre Nicolas Miguet et Belvédère.  Qui, s'il est avéré, pose l'éternelle question des conflits d'intérêt, pour un éditeur d'informations boursières et prétendant défenseur des actionnaires de la même société. D'autant plus que selon cet actionnaire, il ne s'agirait pas d'un contrat classique, puisque le contrat envisageait une rémunération pour orienter le cours.

Réponse indignée de Nicolas Miguet le lendemain : "Je n'ai jamais touché un sou de Belvédère". Avec interrogations d'un actionnaire membres de l'Arare,  "NM doit s'expliquer sur son contrat", et renfort d'un autre, qui évoque des "bruits de couloir" et dit "attendre des preuves écrites".

Sauf que une autre actionnaire, avocate de métier, confirme à son son tour l'existence du contrat. Et indique avoir interrogé Miguet sur la connaissance qu'en avait les actionnaires. Réponse de Miguet en tête-à-tête :  les actionnaires ont été informés via un document paru sur site de l'Arare.

Oui mais... un "contrat d'animation", encore appelé "contrat de liquidité" obéit à des règles très strictes. Et doit faire l'objet d'une communication à l'ensemble du marché.  Par la société en l'occurrence, pas par l'animateur. La règles s'appliquant à ce type de contrat sont décrites ici.  C'est quoi, alors, ce "contrat d'animation" pas déclaré pour lequel Nicolas Miguet n'a pas touché un sou ?

L'article de Wansquare : "le double jeu de Nicolas Miguet"

Le 15, un article (dont on peut penser qu'il largement été écrit sous l'influence de la direction de Belvédère) parait sur le site wansquare, sous le titre "Le double jeu de Nicolas Miguet".

On apprend dans cet article, répercuté sur Boursorama puis rapidement effacé, que le contrat est un contrat de "représentation des intérêts" de la société Belvédère. Qu'il a pour objectifs assignés de "mieux structurer, organiser et pérenniser son actionnariat individuel et flottant", "réaliser auprès de vos abonnés une information claire et objective face à la campagne de dénigrement dont la société a fait l'objet dans le conflit qui l'oppose depuis deux ans à certains fonds créanciers"   et  "à conseiller en tant que besoin les dirigeants de la société sur des idées marketing comme sur la stratégie à adopter, en matière de gestion de l'autocontrôle, d'interventions sur le titre Belvédère et de communication avec les actionnaires", tout en représentant "les actionnaires individuels de votre clientèle aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires qui se tiendront durant la période d'exercice de notre accord". 

Et boum! Pris tous les deux le doigt dans le pot de confiture ! " Stratégie d'intervention sur le titre Belvédère", ce ne serait pas ce qu'on appelle plus communément "manipulations de marché" ?  Selon Wansquare, "Le contrat a commencé en novembre 2010 et s'est terminé fin 2011", et son montant de 2,57 millions d'euros TTC aurait l'objet d'une déclaration de créances lors du RJ de Belvédère (créance rejetée par Maitre Abitbol si ma mémoire des posts censurés sur Boursorama ne me trompe pas).

La position de Nicolas Miguet : "je n'ai pas touché un sou de BVD" et menaces de plaintes

Et alors là, Nicolas Miguet s'insurge encore plus sur son site. Dans une lettre détaillée où il revient sur "le scandale Belvédère" il informe : 

"De la manière la plus solennelle, Nicolas Miguet apporte un démenti total à ces pseudos-affirmations. Il n'a jamais touché un euro ni un centime d'euro de la société Belvédère SA. "

et prévient que "Nicolas Miguet a chargé son avocat de poursuivre tant au civil (pour intention de nuire) qu'au pénal toute personne affirmant, répercutant, diffusant (y compris sur des "forums Internet") les allégations mensongères proférées en "rideau de fumée" par certains pour couvrir les illégalités commises ou couvertes par eux."  Tremblez, braves gens, il est interdit de parler de ces contrats. Car il y en a eu deux, en fait, comme il nous l'explique. 

Le premier consiste à distribuer 5000 exemplaires d'une publication de Nicolas Miguet sur le stand de Belvédère dans un salon d'actionnaires, à diffuser une autre lettre à 45.000 actionnaires réels ou potentiels de Belvédère, et à autoriser Belvédère à reproduire son site une interview de son  PDG d'alors, Jacques Rouvroy. Bref, de l'information complètement neutre et un petit renvoi d'ascenseur : tu me donnes une interview, je t'affiche une valorisation de nature à propulser le cours, tu replaces le tout sur le site de la société, et tu me payes pour ça.  Rémunération totale non communiquée, mais "ramenée à 300.00 euros" selon Miguet, lorsque, suite au départ de Rouvroy et au RJ, il a déposé sa créance. 

Le second, selon Miguet, consistait simplement à "aider la société Belvédère dans l’organisation de son actionnariat (création d’un club d’actionnaires…)". Avec comme seul exemple cité, l'envoi périodique à ces actionnaires d'un catalogue présentant les produits et leur permettant de les acheter avec une réduction. De manipulation de cours, point n'est question. Sur cet envoi périodique, Miguet nous affirme que les actionnaires ont reçu périodiquement ce catalogue. Et cela avait été confirmé en son temps par ces actionnaires qui en faisaient état sur le forum Boursorama. Mais deux lignes plus loin, il nous affirme que " le contrat n’était pas exécutable le jour de sa conclusion et n’a jamais pu être exécuté."

C'est à n'y rien comprendre. Car enfin, cet envoi de catalogue, il a bien été exécuté non ?  Monsieur Miguet aurait-il omis de parler de d'autres types d'action prévues à ce contrat ? 

Quid de la transparence ? (avec 800.000 euros, on n'a plus rien)

Concernant sa tranparence vis-à-vis des membres de l'Arare, il indique que " un compte rendu faisant clairement état de cette situation aux actionnaires a été publié sur le site internet de l’Arare. Il en a été également fait état dans les annexes du rapport de gestion de QPE SA avec liste des titres et intérêts détenus."

Ce qui est bien dommage, c'est que le seul document accessible parlant de ce contrat est celui de 2012. Il est rédigé en langue de bois, style, "circulez, y a rien à voir". Ou presque. Il est répété que "ce contrat n'était pas exécutable à sa période de conclusion compte-tenu du cours de bourse du titre Belvédère".  Mais encore ?  Impossible à savoir à ce jour, puisque les deux documents précédents faisant état du conflit "potentiel" d'intérêt renvoient à la page d'accueil. Quel dommage !  Mais Nicolas précise qu'il a été fait état de ce contrat dans les comptes de QPE, allons-donc voir. 

Ô Surprise.

Rien sur le contenu du contrat proprement dit. Sauf sur l'une des clauses de paiement :

Le 6 janvier 2011,  alors que le cours de Belvédère  est à 56,28 euros, Nicolas Miguet bénéficie, via sa société le Quotidien de Paris, d'une  option d'achat ("call") portant sur 50.000 titres d'auto-contrôle de la société Belvédère, exerçables jusqu'au 30 juin 2012. Soit, au cours du jour, un cadeau de 800.000 euros. Et au cours du 14 février suivant, où le cours dépasse 70 euros, la bagatelle de 1.500.000 euros. 

Alors peut-être que Nicolas Miguet n'a pas exercé ces options en 2012, ou peut-être qu'il les a exercées sans revendre.  Mais avec tel un cadeau de 800.000 euros minimum, de 2 millions d'euros maximum (cours de 80 euros début janvier 2012), je me pose une double question :  est-il  vraiment compétent ?  Car les comptes 2011 parus en 2012 ne font état d'aucune clause suspensive ou conditionnelle : il détenait bien ces options, via sa société Le Quotidien de Paris éditions

Et est-ce qu'il ne jouerait pas un tout petit peu sur les mots en disant n'avoir pas reçu un sou de Belvédère? Car un call à 40 sur une action qui cote 56, quand même..... Même sans être expert en actualisation d'options, répéter ainsi "Nicolas Miguet comme ses sociétés n'ont donc pas touché un seul euro... "  frise la mauvaise foi. 

"Accessoirement"

Le retour souhaité de Pappy aux côtés de NM est-il lié spécifiquement à ce contrat ? Je ne crois pas. Pas spécifiquement.  Car pour ne pas être manichéen , il faut dire que,c'est de tous côtés qu'on essaye de se payer sur la bête. Ainsi, si l'équipe actuelle dirigeant Belvédère avait réussi à dégager 375 M€ net pour les FRN en vendant les actifs de BVD, elle aurait touché une commission de 7 M€ :

Pendant ce temps, le Tribunal de Commerce de Dijon s'impatiente, et menace de liquider la société si aucune proposition satisfaisante n'est amenée.

Prologue : avis négatif

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Prologue est une société oeuvrant dans le secteur informatique, et tentant de s'implanter dans le SAAS et le coud computing.

La société a été mise en RJ en 2004, et bénéficié d'un plan de continuation en 2005, avec plan d'apurement de la dette (étalement et réduction), renégocié à deux reprises.

Nicolas Miguet promet à ses lecteurs qu'elle serait  "l'action de l'année 2013".

En réalité, sauf investissement philanthropique, mieux vaut rester à l'écart. A 1.29 euros, la société représente une capitalisation de 11 millions d'euros, avec au 15 février  8 636 844 actions.  Pour des fonds propres négatifs à hauteur de 12 millions d'euros à fin 2011. Une procédure d'alerte a été confirmée par ses commissaires aux comptes lors de la dernière assemblée générale du 4 décembre 2012 (document d'origine non disponible).

Suite à une distribution gratuite de BSA en 2012, la société, qui  a dégagé un très maigre  résultat opérationnel en 2011, n'échappe à la cessation de paiement que grâce aux souscriptions de capital qui en résultent, avec un prix d'exercice à 1 euro.

Pourquoi le cours est-il aussi élevé ?  Le BSA,  "ProBSABSAA" code PROBT, donne droit à souscrire à une nouvelle action et à l'attribution gratuite de nouveaux BSA,  eux aussi   cotés.

Ces derniers BSA de base, venus rejoindre une ancienne ligne existante, ont vu leur cours passer de 0.04 euro à 0.28 ce jour (avec un maximum de 49 centimes), suivant le cours de l'action qui a triplé fin octobre-début novembre 2012, en trois jours à peine.

Cours de l'action Prologue

Pourquoi une telle hausse ? La société a bien communiqué une hausse de près de 10% de son chiffre d'affaires pour le T3 2012, lui permettant d'espérer obtenir le même niveau que l'année précédente, après un premier semestre en régression. Mais cela justifie-t-il un triplement du cours ? 

En fait, début novembre, Miguet via son journal HebdoBourse+ recommande l'action prédisant un cours de 5 à 7 euros à moyen terme, et de 11 à 12 à long terme.   Et il continue par la suite de conseiller le titre, avec des arguments dignes de Nanard Ze Blogueur : 

"Je viens de lire une ancienne interview (datant du 4 octobre 2011) d’un dirigeant de la société Prologue, disponible sur le site bourse.lesechos.fr, à la page « Prologue ». Ce dirigeant a pour objectif de prendre 15% de part de marché au niveau mondial du Cloud Computing, d’ici à 2020. Cela représenterait donc des milliards d’euros de chiffre d’affaires annuel, est-ce bien cela ou, peut-être, que je me trompe ?
Non, vous ne vous trompez pas. etc..."

En réalité, Prologue, même avec cette petite hausse d'un chiffre d'affaires trimestriel, continue à souffrir en termes de trésorerie. Elle ne parvient pas en novembre à régler son échéance du plan d'apurement, et cumule les impayés auprès de l'URSSAF et du fisc, qui enregistrent leurs privilèges en janvier :

PROLOGUE ( ANC DEN : PROLOGUE SOFTWARE )

382 096 451 R.C.S. EVRY

Adresse : ZA de Courtaboeuf - 12 Avenue des Tropiques 91940 LES ULIS

Greffe du Tribunal de Commerce de EVRY 

Type d'inscription Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Sommes conservées

Privilèges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 

22 28/01/2013 1 590 403,37 €

Privilèges du Trésor Public 

2 28/01/2013 2 100 008,54 €

Source : Infogreffe 

Et l'échéance de novembre ne sera payée que grâce aux augmentations de capital souscrites par les titulaires du BSA.  Qui pour nombre d'entre eux, pas intéressés par l'action quand elle était deux fois moins chère, raisonnent ainsi : en achetant des BSA  (PROBT) à 0.49 (cotation de ce jour), je souscris autant d'actions à 1 euros, les revend à 1.28 (cours du jour) et encaisse le montant du PROBS (0.28). Gain net  = 1.28+0.28-1.49 = 6 centimes par action.  Les plus confiants conservant le BS pour souscrire plus tard (ils ont jusqu'à 2019 pour le faire).  Une sorte de "cercle vertueux" qui risque bien de s'effondrer lorsque tous les BS PROBT auront été distribués.  Car il faudra bien revenir aux fondamentaux. D'ailleurs, comme le relevait un intervenant, "si les patrons croyaient à leur société, ils ne revendraient pas leurs titres".

Les fondamentaux, c'est que avec une rentabilité faible, et surtout, l'absence de trésorerie dégagée par l'activité opérationnelle, c'est de la corde raide. Le résultat 2011, 2,1 millions d'euros, résultant de reprises de provisions sur une filiale liquidée ne peut pas faire illusion En décembre, les dirigeants (familles Seban et Rouvroy) avaient tenté de convaincre les actionnaires de procéder à une série de nouvelles augmentations de capital, dont certaines réservées à un equity liner (YA). Hélas,  ayant oublié de déclarer leur franchissements de seuils, une partie de leurs titres a été  privée de droits de vote pour 2 ans, et ils n'ont pu réunir le quorum. 

Ce n'est peut-être que partie remise. En attendant, avec une dilution potentielle au quart pour les anciens actionnaires, si les BS sont exercés, et une autre peut-être à venir si une nouvelle AGE est convoquée, le cours de ce jour est nettement trop cher.  Pour ceux qui aiment le risque, croient aux perspectives de développement, et souhaiteraient tenter l'aventure, mieux vaut attendre qu'il retombe à ses niveaux d'avant novembre. Voire en dessous.  Calculer le résultat attendu par action.  

Prologue et Belvédère : quels liens ?

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Je m'étais posé la question il y a quelques temps déjà (en 2011) des liens entre Belvédère et Prologue.

Or dans cet extrait de vidéo de l'AG avortée d'hier, KT indique que le sujet Prologue serait abordé "après" : quels sont les rapports entre les deux ?  Ce n'est certainement ceux cités dans le post ci-dessus, puisqu'une autre AG a eu lieu entre-temps.  QUID ?

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Belvédère : Nicolas Miguet contre FRN, un seul gagnant, Abitbol ?

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Le quorum n'a pas été pas été atteint hier soir, lors de l'AGE qui devait décider de la transformation des créances FRN en actions, avec à la clé dilution de 83 % environ pour les actionnaires actuels.

La solution proposée est certes peu favorable aux actionnaires, mais quelle autre possibilité existe-t-il, alors que BVD depuis 2008 fait tout son possible pour se soustraire à ses engagements ? Et qu'elle a roulé les créanciers dans la farine, de fausses promesses en voltes-face ?

Etat des lieux : le quorum en 1ére AG est de 25 %. La minorité de blocage est d'un tiers (33,33% des votes permettent de s'opposer aux résolutions proposées).

Nicolas Miguet, qui a recueilli les procurations d'actionnaires minoritaires a annoncé plusieurs chiffres hier : 23,75 % des droit de vote, et presque 25 % du capital, sur le site de l'AMF.
A midi, sur son audiotel payant, il aurait 40 % des droits de vote, selon un abonné.
Le soir, il annonce à la presse plus de 30 %.
Impossible de savoir quel est le vrai chiffre, toujours est-il qu'il n'a apparemment pas envoyé les déclarations de procuration dans les délais à CACEIS,  (3 jours minimum avant l'AG, selon les conditions indiquées dans la convocation parue au BALO). Seuls donc sont pris en compte les actions préalablement déclarées par Nicolas Miguet, soit 2,5% (cf note).

Du coup, Nicolas Miguet se retire de l'AG.  Les autres actionnaires ne représentant que 21% environ (selon un actionnaire fiable présent à l'AG), le quorum n'est pas atteint, et l'AG reportée à une date ultérieure.

Et la suite ?   Miguet va pouvoir envoyer ses procurations lorsque la seconde AG sera convoquée. Si les autres actionnaires ne se manifestent pas, il représentera la majorité absolue. Et pourra mettre en oeuvre le plan dont il a proposé les grandes lignes sur le site de l'AMF : révocation des administrateurs, retour au pouvoir de Jacques Rouvroy  et nomination d'une nouvelle équipe (dont le peu crédible Bourbousson, maire de Beaucaire).  Mise à jour : le motif de refus de prise en compte des votes étant le non respect de l'obligation de déclarer une action de concert, Miguet ne pourra probablement représenter qu'une partie des actions, soit les 2.5 % qu'il a déclaré, plus ajustement en fonction des statuts, le cas échéant.

Quelle proposition de Miguet  ?  

• une cession partielle du pôle vodka (dont BVD garderait la distribution !)  aux FRN en contre-partie de leurs créances. Rappel : la meilleure offre reçue en janvier  était de 310 millions d'euros pour l'ensemble du pôle ; la créance des FRN est de 478 M€.   A défaut, une cession sur le marché du pôle dans les trois ans, avec remise du prix de cession pour solde de tout compte. Et encore à défaut, nouvel étalement sur 10 ans de la créance.
• Pour les autres créanciers, titulaires d'OBSA et fournisseurs : 33,33% payables cash ou étalement sur 10 ans.  Soit 100 M€ pour NM, contre 218 M€ selon l'expert chargé de s'assurer de l'équité de la solution initialement proposée par les FRN.
• Une augmentation de la marge opérationnelle de 2 % actuellement (selon Miguet) à 10 % 
• Une augmentation de capital de 100 M€ ouverte aux actionnaires. 

Pourquoi cela ne tient pas la route ?

• Les fonds propres à fin 2011 sont négatifs à hauteur de 206 M€. Il faudra les reconstituer. Même avec un coup d'accordéon, cela implique au minimum un résultat net 2013 de 106 M€ (plus le montant des pertes 2012). A part des plus-value de cession on voit mal comment. Or la quasi-totalité des actifs sont nantis par les FRN, et la cession ne peut se faire sans leur accord.
• On propose aux FRN de les "désintéresser" en totalité avec la cession partielle du pôle vodka, hors distribution. Cela vaut combien ? Encore moins que les 310 M€ annoncés en janvier. Alors qu'ils peuvent exiger la cession de la quasi-totalité des marques.
• BVD s'était déjà engagée à payer ses créanciers sur 10 ans, dans le cadre de son plan de sauvegarde. Or elle n'a pas tenu ses engagements, et le plan de sauvegarde a été dénoncé. Et là, avec le même PDG, Jacques Rouvroy, il faudrait faire une nouvelle fois confiance?
• L'augmentation de la marge : comment une équipe aux manettes pendant plusieurs années, qui a réussi à précipiter Belvédère dans le rouge pourrait subitement augmenter sa marge ? 

A priori, on ne voit aucune raison que Maitre Abitbol consente à un nouveau prolongement du RJ. La liquidation judiciaire est donc quasiment assurée, sauf surprise de dernière minute. 

Les actifs seront vendus au plus offrant, et  une partie significative des salariés risquent le licenciement économique. Les actionnaires ne retireront pas un sou et verront leur investissement réduit à néant, et les créanciers ne seront désintéressés que très partiellement, sans plus aucun espoir d'un hypothétique retour à la profitabilité de BVD.  Seul gagnant : le liquidateur, dont les frais sont prioritaires.

Beau boulot, Mesdames et Messieurs les actionnaires !

Et continuez-donc à suivre votre Gourou, dont on a appris hier par une déclaration de Me Abitbol en AG qu'il bouffait à tous les rateliers, en étant rémunéré par BVD pour "animer le cours" pendant que dans le même temps, il vous prodigue des conseils payants d'achat.
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(Note : mise à jour à 22H20) : selon une lettre aux actionnaires signée Jacques Rouvroy, et contenant une vidéo partielle de l'AG, le motif invoqué par Belvédère pour ramener les droits de vote à 2,5 % serait non pas l'envoi d'avis de procurations hors délais, mais la non-déclaration d'une "action de concert".  Et là, cela change pas mal de choses.  Puisque si cette décision s'avérait légale, l'interdiction de vote porterait sur deux ans. Ou "jusqu'à la vente des dites actions".  Mais est-ce vraiment légal ?  Il s'agit de savoir si un mandataire, ou "une personne qui procède à une sollicitation active de mandats" , est réputée représenter ou non des actionnaires minoritaires "agissant de concert".  Lors de l'adoption de la loi de régulation bancaire et financière (RBF), ce risque de dérive avait  été pointé du doigt par Pierre-Henry Leroy, de la société Proxinvest, dans un article du Monde. On est en plein dedans.   Autant on peut comprendre que les droits de vote de Nicolas Miguet soient réduits pour n'avoir pas déclaré son franchissement du seuil de 5%,  autant la position de Belvédère est moralement contestable, s'agissant des droits des actionnaires à se faire représenter.   Savoir si ce même argument pourra être resservi ou pas aux actionnaires dépend non seulement des article L233-7 , L223-9 alinéa 7  L223-10 et  L225-126 du Code du Commerce, mais aussi des statuts de la société.....  Le délais pour déclarer une action de concert est lui de 3 jours. Plus exactement , le franchissement de seuil doit être déclaré avant la clôture du 4ème jour de bourse où ce seuil a été dépassé.  Seuls les statuts peuvent prévoir que la privation des droits de vote n'est pas automatique, et soumettre éventuellement cette interdiction à la demande d'un autre actionnaire.   Bonne lecture.