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mercredi 13 février 2013

Belvédère : Nicolas Miguet contre FRN, un seul gagnant, Abitbol ?

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Le quorum n'a pas été pas été atteint hier soir, lors de l'AGE qui devait décider de la transformation des créances FRN en actions, avec à la clé dilution de 83 % environ pour les actionnaires actuels.

La solution proposée est certes peu favorable aux actionnaires, mais quelle autre possibilité existe-t-il, alors que BVD depuis 2008 fait tout son possible pour se soustraire à ses engagements ? Et qu'elle a roulé les créanciers dans la farine, de fausses promesses en voltes-face ?

Etat des lieux : le quorum en 1ére AG est de 25 %. La minorité de blocage est d'un tiers (33,33% des votes permettent de s'opposer aux résolutions proposées).

Nicolas Miguet, qui a recueilli les procurations d'actionnaires minoritaires a annoncé plusieurs chiffres hier : 23,75 % des droit de vote, et presque 25 % du capital, sur le site de l'AMF.
A midi, sur son audiotel payant, il aurait 40 % des droits de vote, selon un abonné.
Le soir, il annonce à la presse plus de 30 %.
Impossible de savoir quel est le vrai chiffre, toujours est-il qu'il n'a apparemment pas envoyé les déclarations de procuration dans les délais à CACEIS,  (3 jours minimum avant l'AG, selon les conditions indiquées dans la convocation parue au BALO). Seuls donc sont pris en compte les actions préalablement déclarées par Nicolas Miguet, soit 2,5% (cf note).

Du coup, Nicolas Miguet se retire de l'AG.  Les autres actionnaires ne représentant que 21% environ (selon un actionnaire fiable présent à l'AG), le quorum n'est pas atteint, et l'AG reportée à une date ultérieure.

Et la suite ?   Miguet va pouvoir envoyer ses procurations lorsque la seconde AG sera convoquée. Si les autres actionnaires ne se manifestent pas, il représentera la majorité absolue. Et pourra mettre en oeuvre le plan dont il a proposé les grandes lignes sur le site de l'AMF : révocation des administrateurs, retour au pouvoir de Jacques Rouvroy  et nomination d'une nouvelle équipe (dont le peu crédible Bourbousson, maire de Beaucaire).  Mise à jour : le motif de refus de prise en compte des votes étant le non respect de l'obligation de déclarer une action de concert, Miguet ne pourra probablement représenter qu'une partie des actions, soit les 2.5 % qu'il a déclaré, plus ajustement en fonction des statuts, le cas échéant.

Quelle proposition de Miguet  ?  

  • une cession partielle du pôle vodka (dont BVD garderait la distribution !)  aux FRN en contre-partie de leurs créances. Rappel : la meilleure offre reçue en janvier  était de 310 millions d'euros pour l'ensemble du pôle ; la créance des FRN est de 478 M€.   A défaut, une cession sur le marché du pôle dans les trois ans, avec remise du prix de cession pour solde de tout compte. Et encore à défaut, nouvel étalement sur 10 ans de la créance.
  • Pour les autres créanciers, titulaires d'OBSA et fournisseurs : 33,33% payables cash ou étalement sur 10 ans.  Soit 100 M€ pour NM, contre 218 M€ selon l'expert chargé de s'assurer de l'équité de la solution initialement proposée par les FRN.
  • Une augmentation de la marge opérationnelle de 2 % actuellement (selon Miguet) à 10 % 
  • Une augmentation de capital de 100 M€ ouverte aux actionnaires. 
Pourquoi cela ne tient pas la route ?
  • Les fonds propres à fin 2011 sont négatifs à hauteur de 206 M€. Il faudra les reconstituer. Même avec un coup d'accordéon, cela implique au minimum un résultat net 2013 de 106 M€ (plus le montant des pertes 2012). A part des plus-value de cession on voit mal comment. Or la quasi-totalité des actifs sont nantis par les FRN, et la cession ne peut se faire sans leur accord.
  • On propose aux FRN de les "désintéresser" en totalité avec la cession partielle du pôle vodka, hors distribution. Cela vaut combien ? Encore moins que les 310 M€ annoncés en janvier. Alors qu'ils peuvent exiger la cession de la quasi-totalité des marques.
  • BVD s'était déjà engagée à payer ses créanciers sur 10 ans, dans le cadre de son plan de sauvegarde. Or elle n'a pas tenu ses engagements, et le plan de sauvegarde a été dénoncé. Et là, avec le même PDG, Jacques Rouvroy, il faudrait faire une nouvelle fois confiance?
  • L'augmentation de la marge : comment une équipe aux manettes pendant plusieurs années, qui a réussi à précipiter Belvédère dans le rouge pourrait subitement augmenter sa marge ? 
A priori, on ne voit aucune raison que Maitre Abitbol consente à un nouveau prolongement du RJ. La liquidation judiciaire est donc quasiment assurée, sauf surprise de dernière minute. 

Les actifs seront vendus au plus offrant, et  une partie significative des salariés risquent le licenciement économique. Les actionnaires ne retireront pas un sou et verront leur investissement réduit à néant, et les créanciers ne seront désintéressés que très partiellement, sans plus aucun espoir d'un hypothétique retour à la profitabilité de BVD.  Seul gagnant : le liquidateur, dont les frais sont prioritaires.

Beau boulot, Mesdames et Messieurs les actionnaires !

Et continuez-donc à suivre votre Gourou, dont on a appris hier par une déclaration de Me Abitbol en AG qu'il bouffait à tous les rateliers, en étant rémunéré par BVD pour "animer le cours" pendant que dans le même temps, il vous prodigue des conseils payants d'achat.
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(Note : mise à jour à 22H20) : selon une lettre aux actionnaires signée Jacques Rouvroy, et contenant une vidéo partielle de l'AG, le motif invoqué par Belvédère pour ramener les droits de vote à 2,5 % serait non pas l'envoi d'avis de procurations hors délais, mais la non-déclaration d'une "action de concert".  Et là, cela change pas mal de choses.  Puisque si cette décision s'avérait légale, l'interdiction de vote porterait sur deux ans. Ou "jusqu'à la vente des dites actions".  Mais est-ce vraiment légal ?  Il s'agit de savoir si un mandataire, ou "une personne qui procède à une sollicitation active de mandats" , est réputée représenter ou non des actionnaires minoritaires "agissant de concert".  Lors de l'adoption de la loi de régulation bancaire et financière (RBF), ce risque de dérive avait  été pointé du doigt par Pierre-Henry Leroy, de la société Proxinvest, dans un article du Monde. On est en plein dedans.   Autant on peut comprendre que les droits de vote de Nicolas Miguet soient réduits pour n'avoir pas déclaré son franchissement du seuil de 5%,  autant la position de Belvédère est moralement contestable, s'agissant des droits des actionnaires à se faire représenter.   Savoir si ce même argument pourra être resservi ou pas aux actionnaires dépend non seulement des article L233-7 , L223-9 alinéa 7  L223-10 et  L225-126 du Code du Commerce, mais aussi des statuts de la société.....  Le délais pour déclarer une action de concert est lui de 3 jours. Plus exactement , le franchissement de seuil doit être déclaré avant la clôture du 4ème jour de bourse où ce seuil a été dépassé.  Seuls les statuts peuvent prévoir que la privation des droits de vote n'est pas automatique, et soumettre éventuellement cette interdiction à la demande d'un autre actionnaire.   Bonne lecture.

21 commentaires:

  1. Merci pour ce commentaire exposant les inepties de NM.

    Pourrais-je avoir un kit de demonstration tel que propose par l'ARARE, meme si je ne suis pas actionnaire?

    A quoi aurions-nous droit? Des mignonettes gratuites de Pastis Berger et Marie Brizard? Je suis preneur.

    Amicalement

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  2. Bonjour,
    Je ne suis pas actionnaire, même si je l'ai été quelques mois, je ne me souviens pas exactement, il y a très longtemps de cela. Je suis le feuilleton BVD en touriste comme je suivais Golog et Ati Petroleum. Je trouve que la fin qui semble se préparer est triste.
    J'appréciais beaucoup la présence de BVD dans les salons genre Actionaria ou Forum de l'investissement. Ce qui ne gatait rien on nous offrait un petit verre de wodka qui nous mettait en forme pour le salon. En plus on était généralement servis par deux charmantes demoiselles (pas toujours les mêmes).

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  3. Ah, le kit de présentation ! Et il a osé inscrire ça sur le site de l'AMF : "Avec la force de vente de Marie Brizard, il sera possible de transformer au moins 15% à 20% des 10 000 à 12 000 actionnaires individuels actuels en « actionnaires impliqués » qui disposeront de kits de présentation des produits maison, afin d’aider à leur meilleur référencement dans les cafés, hôtels, restaurants et dans la grande distribution en France. L’idée est qu’ils aident leur entreprise à se développer et à accroître sa rentabilité." Anonyme2, il est temps de redevenir actionnaire si vous aussi avez envie d'une série de mignonettes. Nostalgie, quand tu nous tiens.

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  4. Information AMF : d'ailleurs, avec la remontée du cours, je viens de prendre position à découvert.

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  5. Coucou, c'est Annie Zette, toujours prête à bouter hors du CA les Marie Briseurs!
    Les chers maîtres liquidateurs planchent déjà depuis longtemps sur une restructuration. Et il y aura de la casse.
    En 1755, mon arrière-arrière-grand-mère s'est battue pour lancer sa fabrique de liqueurs, avec une crèche, des bons d'alimentation pour les employés nécessiteux, une amicale sociale pour les dockers travaillant sur les bateaux amenant les fameuses 11 épices au port, bref, un chef d'entreprise visionnaire et social.
    Tout le contraire de cette équipe actuelle de bas du front: il aura fallu a peine 7 ans aux Marie Briseurs (JR, KT, EAS, ADP et autres profiteurs-arnaqueurs) pour détruire cette entreprise, ainsi que Moncigale, une institution gardoise depuis 1921. Si mon aïeule était encore de ce monde, elle leur botterait le cul. Ensuite la maréchaussée les mettrait aux fers pour banqueroute, sur la place des Quinconces, sous la statue de Montesquieu, celui du siècle des Lumières.
    Histoire de leur rappeler qu’ils n’en sont pas, mais alors pas du tout, des lumières.


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  6. Chère Annie Zette, Merci de consulter votre BAL si vous ne souhaitez pas encourir les foudres des Marie-Briseurs. (Incompétents, dites-vous ? Des preuves SVP... ;)

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  7. Suite aux éléments vidéos et précisions apportés par Jacques Rouvroy dans sa "lettre aux actionnaires", j'ai mis à jour l'article (cf note de bas de page) à propos du motif invoqué par BVD pour priver les actionnaires de droit de vote.

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  8. Chère Annie Zette,

    Les commentaires récents de Maitre Abitbol laissent à penser que ce cher Maitre pourrait opter pour une liquidation partielle du Groupe, en préservant Marie Brizard et Montcigale.

    La casse sociale, dont s’épouvante de manière opportune le Sieur Miguet, s’en trouverait fortement réduite. Il est alors fort peu probable que le Ministère du Redressement Productif s’émeuve de la perte d’emplois au delà de l’Oder.

    La Holding, cotée en Bourse, se verrait donc privée d’un actif économique et d’un soutien politique clefs en cas de liquidation.

    C(Q)FD

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  9. Récent, c'est quand ? LJ de la holding même si l'accord est voté en AG ?

    Si liquidation de la holding il y a, cela signifie vente de ses actifs, donc y compris de ses filiales françaises. Si elles sont rachetées par des professionnels du secteur, ces professionnels disposant déjà en principe d'équipes commerciales, à moins qu'ils ne soient pas implantés en France, vont procéder à ce qu'il est convenu d'appeler des "synergies". Dit moins pudiquement, c'est bien une menace pour tous les commerciaux du groupe, qui, en France, sont largement majoritaires dans les effectifs.

    Donc en termes de préservation de l'emploi, on pourra repasser. Nota : il ne faut pas être angélique : le risque existe aussi avec les FRN à la tête de BVD, en fonction du métier de ces FRN.

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  10. Bonjour Deuxtroy,

    On se marre toujours autant à suivre les péripéties de BVD. Il faudrait acheter les droits pour en faire un lire, ou un film, ou à tout le moins un ouvrage sur l'inventivité juridique: après avoir été une des premières sociétés cotées à utiliser la procédure de sauvegarde (nouvellement créée), après avoir littéralement inventé la confusion de patrimoine inversée, revoici BVD en première ligne de la créativité juridique avec la confusion de la représentation et de l'action de concert. Voilà qui devrait réconforter les avocats qui suivent le dossier, qui depuis quelques temps étaient un peu à la peine après avoir brassé beaucoup d'argent.

    Je voulais juste ajouter un commentaire à votre présentation de la solution proposée par NM: Si tant est que NM obtienne les votes pour pouvoir faire voter son idée, qu'il arrive à renverser le management pour imposer super papy Jacques Rouvroy (qui est à l'origine de tout ce bazar), il semble oublier une chose: je vois mal les FRN (qui sont en position de prendre le controle d'une grande partie du capital aujourd'hui), se résigner à récupérer quelques miettes, idem pour les OBSAR. Il me semble que NM est donc dans le rêve complet pour linstant sur ce dossier...

    Autre commentaire: j'attends avec impatience de voir dans le rapport annuel le détail du contrat entre BVD et NM. Car s'il existe, les détails devraient apparaître au titre des conventions réglementées. Et puis on peut se demander si la non-déclaration de ce contrat par NM n'est pas une faute pénale dans le cadre réglementaire AMF... (rappelons-nous que NM a déjà été condamné pour des défauts d'information...)

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  11. Bonjour Mister Bond, on peut se le demander, en effet. Par contre, un tel contrat n'est pas censé apparaitre au titre des conventions réglementées (NM n'est pas administrateur) mais au titre de la publicité sur les contrats d'animation de cours. Et là, BVD se tire une balle dans le pied, puisque c'est à eux qu'il revient de déclarer trimestriellement les moyens mis en oeuvre. (Genre "moyens mis en oeuvre : actions 0, cash x à fonds perdus...).

    Concernant l'action de concert, j'ai cru un moment qu'il s'agissait de créativité, mais l'alinéa 7 L223-9 ne semble pas prêter à interprétation : c'est bel et bien devenu obligatoire pour la partie des actionnaires qui n'émettent de voeu de vote particulier, et s'en remettent à la politique du mandataire. La loi avait dénoncée à ce titre. Ce qui veut dire que si les actionnaires ne changent pas de mandataires, ils sont certains d'être privés de droits de vote lors de la prochaine AG et pendant encore deux ans. Même pas sûr qu'un changement de mandataire soit suffisant d'ailleurs.

    Mais le comble de la naïveté, je partage votre avis, est de croire que les FRN pourraient dire amen à une telle proposition. D'où ma conviction initiale que la LJ était assurée si NM avait pu prendre le pouvoir avec Pappy. Dont on salue au passage la guérison.

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  12. Précision quand même : j'ai soldé hier ma position à découvert, après avoir réalisé que la probabilité de LJ était écartée, sauf nouveau rebondissement.

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  13. Autant pour moi, le mot créativité juridique n'était pas adapté sur ce coup-là.
    Pour les conventions réglementées, je pensais que NM voulait se faire élire au CA. Ceci dit, nous sommes quand même dans un cadre réglementé si il est établi que NM représente plus de 5% du capital: ces conventions entre sociétés et gros actionnaires nécessitent depuis la loi NRE une approbation formelle du Conseil d'Administration, conseil qui devrait tout de même se méfier de dire amen à ce genre de conventions par nature suspectes (payer un actionnaire pour animer et faire monter le cours d'une société en RJ c'est limite...)

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  14. Le pire étant sans doute les 50.000 calls exerçables à 40 euros obtenus en janvier 2011. (cf guerre des communiqués).

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  15. Il y a eu un message extrêmement fort de NM adressé au mandataire et posant également des questions à KT relatives à ce que l'on pourrait appeler des abus de biens sociaux (voyage à LA). Il portait le nom de "communication de l'ARARE". Dans ce message étaient également évoquées des questions "d'escort girls" qui aurait pu faciliter des négociations. Tout cela est très grave, car on est soit sur du pénal soit sur de la diffamation. Ce message a d'ailleurs disparu du forum assez rapidement. L'avez vous gardé en mémoire? J'aimerais bien le relire car il y a, outre les points évoqués, des questions à caractère plus financier qui sont intéressantes d'éclaircir avant le 28.

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  16. Hélas non : on vient de m'en parler à l'instant, mais je ne l'ai pas lu. Mais cela explique un dessin humoristique que l'on m'a adressé (sous droits d'auteur).

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  17. Elle est de nouveau disponible en ligne sur Bourso. Accusations de proxénétisme à peine voilées. Par contre Miguet a besoin d'un banquier ou de Abitbol pour connaitre la rémunération prévue pour KT s'il avait réussi à vendre ? M'enfin! Elle est disponible sur le site de BVD, et a été relayé sur ce blog, dans l'article "Guerre des communiqués autour des conflits d'intérêt... "
    Belles moeurs des deux côtés, ne vous battez pas, il y en aura pour tout le monde.

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  18. Bonjour,
    1/ merci d'avoir rajoute "mon" bouton "deprimant"...
    2/ dans sa reponse, maitre Abitbol evoque un passage de JR & ADP, affubles d'un "tribun de foire", devant le TC de Dijon prevu pour le 26. Je n'arrive a trouver aucune info, en avez-vous?

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  19. 1 : De rien, c'était nécessaire. 2 : Il ne parle pas spécifiquement du TC de Dijon. Je n'ai pas non plus d'info complémentaire, cela peut aussi bien concerner leur demande d'extension de 6 mois de la période d'observation qu'autre chose. Dans la formulation de la nouvelle déclaration de seuil auprès de l'AMF, Miguet s'exprime comme si cette prolongation avait été actée, mais c'était déjà le cas lors de sa précédente déclaration.

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  20. Cela concernait donc leur référé sur les droits de vote, et pour lesquels ils ont été déboutés :

    PARIS, 28 fév 2013 (AFP) - (...)
    Selon deux ordonnances de référé que s'est procurée l'AFP, les deux hommes, adversaires de la direction, ont été condamnés pour procédure abusive.
    Ils réclamaient d'une part le gel des droits de vote de la société fiduciaire Equitis Gestion, porteuse des 8% de capital détenu en autocontrôle et qui est promis à une partie des créanciers du groupe (Obsars) en échange de l'abandon de poursuites. Le juge des référés a estimé que cette société était totalement "indépendante" de Belvédère.
    Les deux hommes réclamaient également un rétablissement complet des droits de vote du concert des opposants au plan de restructuration. Lors d'une première AGE ajournée le 12 février faute d'avoir atteint le quorum, ces droits ont été limités à 2,5% car les déclarations réglementaires de franchissement de seuil n'avaient pas été effectués dans les délais légaux auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
    Le juge des référés a constaté une déclaration "tardive" et validé la limitation à 2,5%. Le concert de douze actionnaires --particuliers, société civile et association-- a déclaré mardi à l'AMF qu'il cumulait 26,06% du capital et 24,95% des droits de vote.
    (...)

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  21. Comme ils avaient été privés de droit de vote pour 2 ans, à l'exception de 2.5% des DDV, la probabilité qu'ils puissent voter avec les droits de vote attachés aux actions acquises avant l'AG du 12 février est très faible. D'autant plus qu'ils ont confirmé hier, avec une liste de "petits" actionnaire, poursuivre leur action de concert.

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