SVI - PROLOGUE - Vous avez dit "confusion de patrimoine"? Ou quand les actifs de Belvédère sont utilisés pour racheter les actions pourries d'un Dirigeant

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Cette histoire de confusion de patrimoine entre Belvédère et sa sous-filiale Moncigale n'en finit pas de m'interpeller. Au point que je me demandais ce qu'il en était des filiales françaises sans activité économique réelle, et dont le seul rôle était de détenir des titres de Belvédère.

J'ai donc commencé à regarder la première d'entre elle, SVI, créée en 2009 à seule fin initiale de porter les titres d'auto-contrôle que Belvédère n'avait pas le droit de détenir. Et en consultant infolégale, j'ai vu qu'elle était actionnaire d'une autre société dont le nom qui me disait quelque chose, mais quoi?

"PROLOGUE". Société qui a conclu récemment un accord commercial avec STS Group, que je suis par ailleurs? Oui. Mais quel rapport?

"PROLOGUE" : Jacques Rouvroy condamné par l'AMF pour délit d'initié, en juin 2009, pour avoir revendu une petite partie des actions qu'il détenait, en apprenant en avant-première la cessation de paiement de l'entreprise? Tiens donc. Je pensais que le sieur Rouvroy avait revendu le solde de ses titres depuis longtemps? Et bien en quelque sorte, oui. Mais pas forcément depuis très longtemps.

Si l'on regarde la dernière déclaration de franchissement de seuil connue de Jacques Rouvroy, celui-ci détenait en janvier 2007 10.74% du capital, soit directement, soit via son "groupe familial" incluant notamment son épouse et la Financière du Vignoble. Participation qui devait être portée à 39% après augmentation de capital.

Depuis, silence radio sur le site de l'AMF. Et pourtant, le PDG de Prologue fait état, au 30/09/2010, de deux actionnaires : Financière du Vignoble pour 4.61% du capital. Et SVI pour 21.29% du capital, soit plus de 1 million d'actions pour cette dernière.

Où est le problème, demanderont quelques petits actionnaires ravis de se faire rouler dans la farine? Le problème, c'est de savoir comment, quand et à quel prix s'est faite cette transaction. Et notamment si SVI a acquis ces actions à des conditions normales de marché ou pas. Car utiliser l'argent d'une société pour faire racheter des titres détenus en propre par un de ses dirigeants minoritaires est, sauf preuve du contraire, hautement suspect. Surtout quand l'action de la société en RJ cotait dans les plus bas des 3 dernières années. Et surtout quand la société acquéreuse utilise la trésorerie d'un Groupe sous plan de sauvegarde, qui peine à payer ses créanciers.

Quand? Après fin 2009 (puisque cette participation n'apparait pas dans les comptes de SVI) et avant fin septembre 2010. Mais plus précisément? 21% du capital qui change de main, cela doit laisser des traces, si l'acquisition s'est faite sur Euronext?

Manque de chance, sur cette période, le total des transactions enregistrées sur Euronext ne porte que sur 416.093 titres. Et les actions étant inscrites au nominatif, il est probable que la cession se soit faite via un simple jeu d'écriture dans les livres d'actionnaires de la société Prologue. Et donc le prix, faute de déclaration à l'AMF, ne sera jamais connu du grand public, sauf action particulière d'un créancier ou de l'AMF, ou encore si BVD donne l'information dans ses prochains comptes.


SVI, initialement SAS, ayant adopté entre-temps le statut de société en nom collectif, il est probable que de son côté elle ne publiera plus de comptes.


De là à penser que Jacques Rouvroy a utilisé la trésorerie du Groupe pour vendre ses titres à un prix supérieur à celui du marché, il n'y a qu'un pas. Car sinon, pourquoi ne pas céder les titres directement sur le marché?


Entre-temps, le cours de l'action a remonté, et le PDG de Prologue indique que SVI et la financière du Vignoble ne ferait plus partie de son actionnariat. Mais cela fait un peu désordre : certes JR et SVI ont déjà été condamnés dans une affaire plus récente par l'AMF pour n'avoir pas déclaré les franchissements de seuils d'auto-contrôle de BVD. Certes, SVI a subi un rappel à l'ordre du TC de Dijon pour déposer ses comptes. Certes, la morale des affaires semble une notion interprétée d'une façon tout à fait particulière par le Groupe Belvédère. Mais quand même....



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Pour en revenir à ma question initiale sur "Pourquoi, alors qu'il a demande de confusion de patrimoine entre Belvédère et Moncigale, cette demande de confusion n'a t elle pas été faite pour SVI?", aucune explication qui tienne la route : Mêmes dirigeants, absence d'autonomie financière, absence de gestion autonome...

Si vous avez une idée, je suis preneuse. Encore que, tant que il ne vient pas à l'esprit de l'une des deux sociétés actionnaires de céder des titres à un tiers, dirigeant actuel ou autre, ET tant que sobieski sarl reste propriété du Groupe, les intérêts des créanciers et des actionnaires sont préservés, n'est-ce-pas?

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Quelques éléments sur la société, en date du 31/12/2009, tels que publiés le 11 juillet 2011 :

SNC enregistrée sous le Siren 512039629 auprès du TC de Dijon (tiens, ils n'ont pas pensé à la faire déménager, celle-là?)
Capital de 40.000€, dont 20.000 € non libérés
Détenue à hauteur de 99.99% par la société Sobieski sarl, filiale de BVD dirigée par Madame Katarzyna PACZESNIAK, et à hauteur du solde (1 action) par Sobieski Spolska ZOO, dirigée par Monsieur Krzysztof TRYLINSKI.

La société elle-même a pour gérante Katarzyna PACZESNIAK

Dettes financières de 27,2 M€ (prêt intra-groupe rémunéré, les intérêts générant l'essentiel de la perte de 734 K€)
Actif composé quasi exclusivement de titres Belvédères, avec une valeur de marché de 20.9 M€, comptabilisés pour 26 M€ au bilan, la société bénéficiant d'une option de vente à Belvédère (autrement dit, Belvédère s'est engagée à lui racheter les titres à ce prix si l'évolution du cours était défavorable).

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NOTA : concernant la Financière du Vignoble, j'ai un peu de mal à comprendre si elle est propriété exclusive de Jacques Rouvroy, et donc si le raisonnement ne s'applique pas aussi à elle, ou si elle est partiellement détenue par le Groupe Belvédère, auquel cas l'analyse pourrait être légèrement différente. On notera seulement qu'elle ne fait pas partie de la liste des filiales et participations déclarées par le Groupe dans ses derniers comptes publiés (2009), mais qu'elle bénéficie toutefois d'une avance en compte-courant de ce même Groupe.



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