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mardi 25 octobre 2011

Technofirst : un brevet acheté 2,6 millions d'euros.

Le PDG de Technofirst est un brillant chercheur. Quand il ne pompe pas les idées des autres, il invente de son côté de nouveaux dispositifs destinés à atténuer le bruit.

Fin 2009, il dépose ainsi un brevet pour un sèche-cheveux "silencieux". En février 2010, l'inventeur reprend sa casquette de Président du Conseil d'Administration, et fait acheter par Technofirst ledit brevet pour la somme de 3.1 millions d'euros. Et ce en s'appuyant sur une décision prise en AG 2009. Vous n'avez pas vu cette décision dans les résolutions de l'AG 2009? Pas de panique, vous n'êtes pas le seul. Personne n'a jamais autorisé un tel achat au titre des conventions règlementées. Mais la somme est quand même inscrite en compte-courant, au nom de l'inventeur. Le même jour, le CA décide de faire une augmentation de capital de 1 M€, soit 468.057 actions, par compensation de créances. Habile façon de ne pas faire expertiser un apport en nature.

En juin 2010, le Conseil d'Administration se pose des questions : il vaut combien, ce brevet acquis 3.1 M€? Et il décide de la faire évaluer. Le cabinet GERMAIN MOREAU est un peu moins optimiste que le PDG. Il rend son rapport en aout 2010. Ce sera 2.4 M€. On ne sait pas sur quelles bases, le dit rapport ayant été tenu secret. Bref, il faut annuler la vente faite en février, et l'AK décidée le même jour.

Mais le CA de Technofirst, représenté par son PDG, considère que la détention de ce brevet est vital pour la société. Pourquoi ne pas avoir acheté sa licence d'exploitation? Mystère. Cela revient presque au même, sauf que, s'agissant d'une licence, la société aurait versé annuellement des royalties. Et aurait été plus libre de cesser les paiements s'il s'était avéré que le brevet n'était pas exploitable. Ou que l'invention n'était pas brevetable.

Donc, Technofirst va acheter le brevet. Un quelconque CAC aurait-il averti le dirigeant que, s'agissant d'apport en nature, l'intervention d'un Commissaire aux Apports était obligatoire? Toujours est-il que Technofirst fait une demande de nomination d'un Commissaire aux Apports. Et c'est Monsieur Robert Ollivier qui est désigné, le 27 juillet, soit avant que soient connues l'évaluation du cabinet GERMAIN MOREAU.


Naturellement, le Commissaire aux Apports est plus féru de flux financiers que de composants technologiques. Il prend donc connaissance du rapport du cabinet Germain Beau. Et délivre le 30 septembre son rapport, qui selon la parole de Technofirst, confirme la valeur du brevet. Charge à Technofirst de présenter ce rapport à sa prochaine AG, pour faire voter une augmentation de capital libérable par apport en nature, celle-ci n'ayant jamais été autorisée au préalable.

Logiquement, la tâche du Commissaire aux Apports s'arrête-là. En effet, selon les normes de la profession, et notamment la norme 7-101 , une fois son rapport rendu, il n'a pas à se préoccuper des évènements pouvant avoir lieu entre la remise de ce rapport et l'Assemblée Générale.

Sauf qu'il y a un gros hic.


Quand un inventeur fait une demande de brevet en France, l'INPI procède à un examen pour vérifier si la demande correspond aux trois critères suivant :
- nouveauté
- activité inventive
- possibilité d'application industrielle.

Et vérifie aussi que l'inventeur a bien fait son travail, en décrivant l'état de l'art de la technique antérieure, et en précisant en quoi ses revendications apportent une nouveauté.

Et le hic, c'est que le 20 Septembre, soit avant le dépôt du rapport du CAA, l'INPI prévient que "l'invention" n'est pas brevetable en l'état. Notamment parce que 8 des 10 revendications ne sont pas ni nouvelles, ni innovantes. Voilà qui aurait du sérieusement réduire l'évaluation du dit brevet. Même si par la suite des contestations étaient possibles. Mais non, le CAA n'a rien trouvé à y redire. Avait-il été informé d'ailleurs? Pour le savoir, il faudrait lire son rapport. Or celui-ci n'a pas été diffusé aux actionnaires. Ni publié.





Le 16 novembre, le Conseil d'Administration, qui lui a forcément été informé, décide de passer outre. Et "autorise la conclusion d'un traité d'apport". Ce qui n'est clairement pas de son ressort. Rappelons que les conventions réglementées doivent être acceptées par les actionnaires, à l'exception du dirigeant concerné. Si l'apport est une AK; c'est encore à l'AGE de l'autoriser.

Le Conseil d'Administration mettra donc ses actionnaires devant le fait accompli. En leur prétextant, lors d'une AGE spéciale tenue en 2011, que cette AK avait autorisée en 2009 (ce qui est faux). Elle poussera même le bouchon un peu plus loin en prétendant aux actionnaires que, le bénéficiaire étant membre fondateur, il aurait pu acquérir en contre-partie des actions au prix nominal, soit à un euro, au lieu des 2.26 euros décidés par lui-même. Le commissaire aux comptes a tiqué. En signalant dans son rapport que tous les documents juridiques ne lui avaient pas été présentés.... Sans que l'on sache s'il a seulement aperçu le rapport du CAA.

Les quelques actionnaires présents à cette AGE (certains ayant préféré assister à l'AGO prévue la semaine suivante)ou ceux informés n'ont pas été contents. Et l'ont fait savoir.

Pour les calmer, le PDG leur a promis de revoir à la hausse le prix d'échange des qu'il s'octroyait contre ce fabuleux brevet. Et a publié au greffe du Tribunal de Commerce l'augmentation de capital. Ce sera 1.163.634 actions. Grâce auxquelles le PDG détient la majorité absolue.

Pour annuler cette AK et revenir au dernier chiffre promis, il faudrait une nouvelle AGE. Nul ne sait quand elle aura lieu. En 2012, peut-être? En attendant, il y a un seul maître à bord. Pour exploiter ce fameux brevet si indispensable qui, promis, juré, va rapporter plein de sous.


Arf! Cela, c'est une autre histoire....



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Sources : PV AG 2009, PVA CA du 10 mars 2011,
Echanges INPI


!

30 commentaires:

  1. quand vous parlez d'AG 2009, c'est l'AG des comptes 2009 en juin 2010 ?

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  2. non j'ai trouvé : AG du 29/04/2009 c'est bien çà ?

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  3. Oui. En fait, il y a eu deux phases : dans un premier temps, le CA du 24 février 2010 s'est basée sur l'AG 2009, statuant sur les comptes 2008, pour justifier de l'achat du brevet au PDG.

    Dans un second temps, en mars 2011, le CA qui a constaté la réalisation de l'AK a fait référence à une autorisation donnée lors de l'AG 2010 statuant sur les comptes 2009. Je n'ai pas cité cette dernière, mais il n'y avait pas non plus de clause autorisant une AK par apport en nature.

    Ces données sont extraites, elles, du dernier rapport du CA à l'AGO de juin 2011.

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  4. oui j'ai ce rapport en mains
    mais je n'y trouve pas votre "second temps" : en mars 2010, le CA a fait référence à une AK autorisée lors de l'AG 2010 statuant sur les comptes 2009.
    quelle page svp ?

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  5. Le "second temps" n'est que partiellement repris dans les comptes 2010, page 7 du rapport (soit page 30 sur les 39 pages globales).

    La référence à l'AG 2010, elle, est contenue dans le PV du CA du 10 mars 2011, que je vais rajouter en source dans cet article.

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  6. je comprends maintenant : vous aviez noté initialement "second temps, en mars 2010" au lieu de "mars 2011"

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  7. Oui, erreur de frappe. Il s'agit bien de mars 2011, pour laquelle la source pointe désormais sur le document.

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  8. le PDG avait déposé un brevet d'invention à l'INPI en décembre 2009.
    Au final, compte tenu des pb que vous évoquez " l'INPI prévient que "l'invention" n'est pas brevetable en l'état", le PDG a t il obtenu ce brevet ?

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  9. Le brevet a été publié. J'ignore si il est toujours en examen ou accordé. On a déjà vu des cas où les allers-retours entre Bureau des brevets et déposants duraient plusieurs années. Mais comme souligné, le fond du problème n'est pas là : qu'il ait été accepté ou refusé ou en examen, ce n'était plus de la responsabilité du Commissaire aux Apports, dès lors qu'il avait rendu son rapport d'évaluation. Par contre, évaluer à la même valeur ce brevet alors que l'INPI en a refusé la brevetabilité, c'est très léger. De la même façon que cette AK s'est déroulée dans des conditions tout à fait illégales, puisque faite sans autorisation de l'AGE.



    Outre la protection juridique qu'il peut procurer, l'autre élément de valorisation du brevet, ce sont les retombées financières que l'on peut en attendre. Et là, je ne crois pas une seconde aux chiffres qui ont fait l'objet d'un communiqué Mais j'y reviendrais de façon plus développée.

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  10. Côté protection à l'international par contre, il est très clairement indiqué dans le rapport de recherche publié le 9 septembre 2011, que les revendications 1 à 6 et 9 et 10 ne peuvent pas être considérées comme nouvelles. La seule protection pour le moment porte donc sur les revendications 7 et 8.

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  11. J'essaie de prendre du recul par rapport à ces éléments "déroutants".
    Que pensez vous alors de ce contrat de production avec Market Maker décrit dans un communiqué de la société ?
    ou des études faites avec Porsche ?
    La société ne pourrait pas se permettre de communiquer dessus (avec de tels noms) sans prendre de risque.
    C'est un paradoxe non ?
    Quelle est votre opinion sur cela ?

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  12. Sur le contrat avec Market Maker, cela fait partie des retombées financières que j'évoquais plus haut, et sur laquelle je pensais faire une synthèse. (Succintement : C'est le second contrat avec Market Maker, le premier ayant porté sur des casques, avec promesses de CA à l'appui. Il ne s'est rien passé).Il s'agit d'un simple engagement de production côté Technofirst, et si il y a probablement un engagement de distribution côté MM, aucun minimum de vente n'a pu être fixé, quand on connait les structures de commercialisation de ce groupe.

    Concernant Porsche, je n'ai pas de doutes sur la réalité des contrats d'études faits pour leur compte. Simplement, ce sont des contrats d'études. Pas des contrats de développement d'un quelconque brevet qui serait détenu par TF. D'ailleurs Porsche développe déjà des pots d'échappement silencieux, si je ne m'abuse?

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  13. document INPI : vous êtes certaine de la date du 20/09 pour "l'INPI prévient que "l'invention" n'est pas brevetable en l'état" ?
    j'ai du mal à m'y retrouver dans ce document : le courrier de l'INPI date du 20/09 mais les autres documents ont une date 01/12/2010.
    Pouvez vous m'éclairer svp ?

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  14. Market Maker et Porsche : ce que j'essayais de savoir après tous ces éléments déroutants, c'est s'il y avait quand même des points réels "positifs" sur la société !
    Les contacts sont bons, les études sont réelles, mais il n'y aurait pas encore de commandes de productions facturées.

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  15. Oui : ce fichier regroupe plusieurs documents distincts, établis à des dates différentes. Le courrier de l'INPI au conseil de TF date du 20/09/2010. La réponse du cabinet date du 01/12/2010.

    Et comme indiqué, l'INPI a confirmé sa décision de ne breveter que les revendications 7 et 8, en communiquant au WPO dans son rapport de recherche publié le 9 septembre 2011 que les autres revendications ne pouvaient pas être brevetées, puisque ne contenant pas d'innovation.

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  16. Conclusion : vous pensez quoi de cette société ?
    Elle aurait de bons produits mais vous ne faîtes pas confiance à sa gouvernance apparemment ?

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  17. -Pour Market Maker il n'y a aucune information sur un engagement de sa part à acheter des SC
    -Pour Porsche il n'y a aucun élément permettant de penser qu'il y aura une contrat de fourniture indexé, d'une façon ou d'une autre, sue le nombre de véhicules produits

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  18. Exact, "Anonyme". Concernant Porsche, les seuls contrats en cours ou récents sont des "études". Technofirst indique bien qu'ils "souhaitent engager des négociations pour un partenariat", mais rien ne dit que Porsche souhaite un partenariat avec ce qui finalement, n'est pour lui qu'un prestataire de services qui a bénéficié de contrats d'études ou d'assistance à la recherche.

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  19. Pour curieux : la société a au moins un bon produit, qui est le casque acoustique. Sans que ce produit ne soit révolutionnaire, la concurrence étant très présente sur ce produit (cf "500.000 casques vendus dans le monde" qui utilisent la même technologie, tombée dans le domaine public").

    Par ailleurs, elle dispose d'une notoriété suffisante pour pouvoir sous-traiter des études pour le compte de tiers.

    Pour le reste des autres produits, la plupart sont "en cours de validation", ou au stade de recherche. Quand à la gouvernance, effectivement, la question est posée.

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  20. Pour les autres produits, je ne sais pas, mais pour Porsche je me pose une question : à ma connaissance le constructeur automobile a fait état de nouveaux modèles avec l'ancien "bruit Porsche" si demandé par les adeptes. Or il s'agirait du module conçu par TF.
    Si c'est le cas, je ne vois pas comment Porsche pourrait s'en passer. Et donc passer commande à TF.
    Il y aurait alors 2 possibilités :

    TF perçoit des royalties en vendant sous licence via le fournisseur d'échappement de Porsche
    TF est capable de produire elle même le module et le vend à Porsche, mais on tombe sur le même enjeu que le sèche cheveux : est elle capable de produire elle même ?

    Il est évident que l'option 2 est plus rémunératrice pour TF !

    Qu'en pensez vous ?

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  21. Que ce raisonnement s'appuie sur une pré-supposition probablement fausse. Dire que TF aurait conçu le modèle évoqué n'est pas compatible avec les éléments à la disposition de tous.

    En effet, "concevoir" un modèle pour Porcshe, et être propriétaire de cette conception, ne peut se faire que par deux voies :

    1. On prend l'initiative, tout seul dans son coin, de concevoir un modèle que l'on ira proposer à Porsche. A ses propres risques et périls, car Porsche paie déjà des équipes pour travailler sur ce sujet, et n'a pas forcément envie d'acheter ailleurs. Sauf gros coup de foudre.

    2. On est mandaté par Porsche pour concevoir un tel objet, avec risque partagé. Dans ce cas, les conditions sont connues depuis le départ.

    Plus probablement, lorsque TF dit qu'elle a conçu un tel système pour Porsche, je pense qu'elle a participé à la conception, dans le cadre d'un contrat de régie ou de forfait rémunéré. Qui donc exclut la possibilité de breveter les inventions faites à l'occasion de cette étude.

    Par ailleurs, si Porsche fait état publiquement d'un tel produit, c'est forcément qu'il lui appartient déjà, ou qu'elle en possède les droits d'utilisation. Car imaginez deux secondes les négociations pour déterminer le prix de ce droit d'utilisation, alors qu'il a été créé une attente au sein de la clientèle. Que faire si le propriétaire refuse, ou demande des montants astronomiques?

    Relisez ce qu'écrit TF :

    "Par ailleurs, la société est entrée dans la dernière phase du cycle de validation de plusieurs applications anti-bruits actifs parmi lesquelles :

    - un module actif pour échappement automobile avec Porsche, désormais validé, qui permet aux deux sociétés de réfléchir à la mise en place d’un partenariat. "

    Technofirst y réfléchit. Mais est-ce vraiment dans les intentions de Porsche d'y réfléchir?

    ____________

    PS : je suppose que vous êtes actionnaire. Est-ce que votre autre pseudo est Ubaye?

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  22. Humm. En relisant un communiqué plus ancien, de décembre 2010, je vois à quoi vous faites allusion : il s'agirait de fournir un insert déjà développé par TF, "Exact". Pour lequel Porsche aurait fait un "choix définitif après 5 ans d'effort". Dans ce cas, pourquoi pas. Technofirst serait fournisseur dudit insert. Avec :
    - contrat de licence de fabrication à accorder un industriel,
    - ou fabrication par elle-même,
    - ou encore simple recours à un sous-traitant.

    La solution 1 serait alors la moins risquée financièrement et "industriellement". Sous réserve que cela corresponde à un brevet, car je n'en trouve pas trace (ce qui ne prouve pas qu'il n'existe pas).

    Mais comment se fait-il que, 1 an après le "choix définitif" de Porsche, on en soit encore à "réfléchir à la mise en place d'un partenariat"?

    ____________

    Rappel d'un extrait du communiqué :
    "…Le troisième évènement majeur de la fin d’année 2010 est l’agreement reçu par TechnoFirst pour être fournisseur agréé de la société Porsche. En effet, à la suite de cinq années d’efforts, nous sommes récompensés par le choix définitif de Porsche pour équiper ses véhicules du système de contrôle actif de bruit du pot d’échappement développé par TechnoFirst : ExAct™. L’idée consiste non seulement à fournir un système qui respecte l’environnement d’un point de vue norme sonore, mais qui permet également d’alléger la solution traditionnelle d’échappement tout en donnant la coloration sonore d’origine de la Porsche 911 ! Il s’en suit un gain : de poids, de consommation et la possibilité de redécouvrir le « doux bruit d’origine de la 911 », sans casser les oreilles des voisins !"

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  23. @ curieux : lorsque vous dites "le constructeur automobile a fait état de nouveaux modèles avec l'ancien "bruit Porsche" si demandé par les adeptes. Or il s'agirait du module conçu par TF.
    Si c'est le cas, je ne vois pas comment Porsche pourrait s'en passer",
    avez-vous une source récente?


    Parce que a priori, cette news daterait de 2009, si j'en crois http://ohvspace.com/porsche-develops-a-system-that-changes-the-sound-of-the-exhaust-pipe.html

    Ce qui expliquerait la contradiction apparente. Dans ce cas, l'hypothèse serait que TF ait bien proposé ses services pour un produit de remplacement à Porsche, sur la base du produit ExAct développée par elle, et qu'elle soit en attente de négociations pour devenir fournisseur, après validation d'adaptations pour Porsche.

    Point très gênant : je pense avoir enfin trouvé le brevet donc il s'agit. Sous réserve d'erreur ou d'omission(mise à jour des bases INPI,..) ce brevet n'appartiendrait pas à TF, mais à Carme et un co-inventeur. Si c'est vérifié, adieux veaux, vaches, cochons. Il est donc essentiel pour les actionnaires de vérifier auprès de TF la façon dont celle-ci pourrait bénéficier d'éventuelles retombées, dans le cas où un contrat se concrétise.

    Brevet n° US2004086136/FR2808916

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  24. oui, je faisais référence à Exact et à différents communiqués de TF évoquant cette "collaboration" avec Porsche.
    au niveau de la source pour les modèles de voiture, je n'ai rien de précis à vous donner : simplement entendu, lu ou vu via TV qu'effectivement Porsche avait conçu de tels modèles.
    Votre vision est bonne : au vu des communiqués, TF serait en négo (puisque études et faisabilité validées) avec le constructeur pour passer des études à fournir les produits.
    Sous quelle forme ? licence, royalties ou production elle même : la troisième option est la plus difficile mais la plus rémunératrice.
    Au final, si notre raisonnement est bon, je m'attends au minimum à ce que TF perçoive de façon récurrente des royalties chaque année... en espérant que tous les brevets appartiennent à TF ! J'avais là aussi crû comprendre que TF possédait tous les brevets maintenant.

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  25. Mais si l'INPI est à jour, je vois mal comment les royalties éventuelles reviendraient à TF. Ce n'est pas à exclure totalement, mais le minimum serait de s'en assurer auprès de TF.

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    1. Vous dites : "C'est le second contrat avec Market Maker, le premier ayant porté sur des casques, avec promesses de CA à l'appui. Il ne s'est rien passé)" ...

      Cela est faux. Technofirst a publié en 2008 un communiqué faisant état d'un contrat de production en cours de négociation avec Market Maker. Mais jamais, que celui-ci avait été signé. Le communiqué était encore à disposition sur le site Marchélibre il y a quelques mois (mais celui-ci est devenu payant).

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  26. après le dernier communiqué, j'ai deux questions :
    1) que pensez de ce communiqué et de ces nouvelles "promesses" ?
    2) avez vous du nouveau sur le "fameux" brevet ? a-t-il été validé finalement par l'INPI ?

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  27. pas de réponse de votre part: c'est dommage, votre avis est toujours le bienvenu

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  28. J'avais un peu laissé tomber ce blog. Et j'ignore de quel communiqué ou promesses vous parlez, mais s'il s'agit des promesses de chiffre d'affaires à 3 ans, cela n'engage que ceux qui veulent y croire. Pour la situation du brevet, je n'ai pas trop le temps d'aller vérifier, mais il suffit d'aller sur le site de l'INPI pour s'en assurer.

    La vraie question est le montant des pertes 2011, et la dilution récemment confirmée. Si les actionnaires pensent qu'attendre la prochaine AG pour prendre le problème en compte, libre à eux. A leur place, si je ne pouvais sortir, je tenterai tout de suite de réunir 5% des voix pour demander un retour arrière (façon polie). L'autre solution, avec moins de 5%, étant d'attaquer le PDG pour augmentation de capital non autorisée par les actionnaires.

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  29. je parlais du communiqué sur "l'activité" 2011, le dernier en date.
    Merci pour l'INPI
    Pour le reste, je veux bien vous en parler...mais pas ici,"les murs ont des oreilles" :-)

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