C'est quoi, la Territorialité? Et l'escroquerie?

Pour faire suite à quelques allégations rencontrées sur les forums de Golog concernant l'absence de protection des actionnaires sur le Marché libre, voici quelques éléments et extraits de texte pour remettre les choses dans leur contexte :

La territorialité, ce sont les règles qui permettent de définir en cas d'action en justice, quel est le lieu ou doivent s'exercer d'éventuelles poursuites. Exemple, dans le bas des contrats avec vos fournisseurs (de télécom, d'assurances, ou autres), il est souvent précisé le département où doivent s'engager des actions en justice, si besoin. Mais tant que vous-mêmes et votre fournisseur habitez le même pays, cela reste simple, parce que la loi qui s'applique est unique. Dans le cas de conflits transfrontaliers, cela cela se complique un peu, car il faut regarder les règles de territorialité des deux pays concernés, et voir si l'une des deux ou les deux s'applique, et si ces règles sont reconnues entre les deux pays.

En droit civil, Ucrua l'a souligné dans le post précédent, en cas de conflit avec une société étrangère sur par exemple la non parution de comptes, ou le non respect des statuts, c'est le droit des sociétés commerciales du pays du siège social qui s'appliquera.

En droit Pénal (crimes, viols, vols, escroqueries, etc) voici la position de deux pays :

Luxembourg :

Art. 3. L'infraction commise sur le territoire du Grand-Duché, par des Luxembourgeois ou par des
étrangers, est punie conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises.
- Voir C. pén., art. 4; C. civ., art. 3.
10° L'escroquerie étant une infraction complexe, il suffit, pour rendre compétents les tribunaux répressifs luxembourgeois, que l'un ou l'autre des éléments constitutifs du délit se soit produit dans le Grand-Duché, et il est irrelevant que les actes composant ces éléments constitutifs aient été perpétrés par un seul agent ou plusieurs.
Par conséquent les tribunaux indigènes sont compétents pour juger un prévenu de nationalité étrangère qui a commis dans le Grand-Duché des manoeuvres frauduleuses au moyen desquelles une escroquerie a été consommée à l'étranger. Cour 8 mai
1926, P. 11, 270.

France :

Section 1 : Des infractions commises ou réputées commises sur le territoire de la République.
Article 113-2 La loi pénale française est applicable aux infractions commises sur le territoire de la République.
L'infraction est réputée commise sur le territoire de la République dès lors qu'un de ses faits constitutifs a eu lieu sur ce territoire.


Article 113-5 La loi pénale française est applicable à quiconque s'est rendu coupable sur le territoire de la République, comme complice, d'un crime ou d'un délit commis à l'étranger si le crime ou le délit est puni à la fois par la loi française et par la loi étrangère et s'il a été constaté par une décision définitive de la juridiction étrangère.

C'est quoi la différence entre une escroquerie en France ou une escroquerie au Luxembourg?

Luxembourg :

Art. 496. (L. 15 juillet 1993) Quiconque, dans le but de s'approprier une chose appartenant à autrui, se sera fait remettre ou délivrer ou aura tenté de se faire remettre ou délivrer des fonds, meubles, obligations, quittances, décharges, soit en faisant usage de faux noms ou de fausses qualités, soit en employant des manoeuvres frauduleuses pour persuader l'existence de fausses entreprises, d'un pouvoir ou d'un crédit imaginaire, pour faire naître l'espérance ou la crainte d'un succès, d'un accident ou de tout autre événement chimérique, ou pour abuser autrement de la confiance ou de la crédulité, sera puni d'un emprisonnement d'un mois à cinq ans et d'une amende de 251 euros à 30.000 euros.
Le coupable pourra de plus être condamné à l'interdiction, conformément à l'article 24.
- Voir C. pén., art. 462; 509.

2° La preuve testimoniale est applicable à tous les faits constitutifs de l'escroquerie, quel que soit le montant de cette dernière. Cass. 14 janvier 1898, P. 4, 470.

6° Si le simple mensonge n'est pas constitutif du délit d'escroquerie, il en est autrement, si le mensonge est accompagné de l'abus d'une qualité vraie. Pareil comportement constitue une manoeuvre frauduleuse, lorsqu'elle est de nature à imprimer à des allégations mensongères l'apparence de vérité, à commander ainsi la confiance de la victime et à la déterminer à remettre des fonds à l'auteur de la manoeuvre. Cour 19 février 1973, P. 22, 290.

7° De simples allégations mensongères ne sauraient, en elles-mêmes et en l'absence d'un fait extérieur ou d'un agissement quelconque destinés à donner force et crédit à ces allégations, constituer une manoeuvre frauduleuse, élément essentiel exigé par l'article 496 du Code pénal, à défaut de l'usage d'un faux nom ou d'une fausse qualité. Cass. 25 juin 1987, P. 27, 78.

NDR ; ça, pour le compte, c'est Balo

France :

Article 313-1
L'escroquerie est le fait, soit par l'usage d'un faux nom ou d'une fausse qualité, soit par l'abus d'une qualité vraie, soit par l'emploi de manoeuvres frauduleuses, de tromper une personne physique ou morale et de la déterminer ainsi, à son préjudice ou au préjudice d'un tiers, à remettre des fonds, des valeurs ou un bien quelconque, à fournir un service ou à consentir un acte opérant obligation ou décharge.

L'escroquerie est punie de cinq ans d'emprisonnement et de 375000 euros d'amende.

Article 313-2 Les peines sont portées à sept ans d'emprisonnement et à 750000 euros d'amende lorsque l'escroquerie est réalisée :
(...)
3° Par une personne qui fait appel au public en vue de l'émission de titres ou en vue de la collecte de fonds à des fins d'entraide humanitaire ou sociale
4° Au préjudice d'une personne dont la particulière vulnérabilité, due à son âge, à une maladie, à une infirmité, à une déficience physique ou psychique ou à un état de grossesse, est apparente ou connue de son auteur.

Les peines sont portées à dix ans d'emprisonnement et à 1 000 000 Euros d'amende lorsque l'escroquerie est commise en bande organisée.


Article 313-3 La tentative des infractions prévues par la présente section est punie des mêmes peines.
Les dispositions de l'article 311-12 sont applicables au délit d'escroquerie.

En résumé, si le marché libre ne bénéficie plus de la protection de l'AMF, il existe tout de même des corpus de loi censés protéger les actionnaires d'éventuelles manoeuvres indélicates. Dit autrement : Non, "tous les coups ne pas permis sur le Marché Libre"
.

Iconographie : Photos Libres

Quelques principes juridiques : droit civil ou pénal?

Droit civil ou droit pénal? Petit rappel synthétique écrit par Ucrua, partagé par nous et donc reposté ici poyr pallier à la censure ambiante

En matière de procédures judiciaires il existe les actions Pénales, les actions civiles ou commerciales et les actions administratives.
 Naturellement les dernières ne seront pas présentées et on se contentera d’une brève introduction aux deux autres.


Pour faire simple, les premières, visent à faire sanctionner la violation de la loi Pénale, comme les meurtres, viols, vols mais aussi les infractions au code de la route etc…., et pour ce qui est du droit des affaires, généralement la commission de délits d’escroquerie ou d’abus de confiance (et assimilés).
 En matière Pénale, toujours en simplifiant, les poursuites peuvent être introduites en France lorsque le plaignant est Français ou que la commission de l'infraction se situe sur le territoire national.
 Même s’il existe d autres possibilités (citation directe devant le Tribunal Correctionnel), l’instance est très généralement introduite par le dépôt d'une plainte (qui est toujours « pénale» car sinon on parle d’assignation) adressée au Procureur de la République, Doyen des juges d’instruction ou simplement « déposée» à la gendarmerie ou à la Police. Le recours à un avocat n’est pas obligatoire. 
Une telle procédure peut entraîner, pour la personne physique (l’être humain) ou morale (la société) poursuivie, dans le cas d’une condamnation, l’obligation, outre de payer une amende financière voire d’écoper de peines de prisons ou autres, de dédommager les victimes qui en ont fait la demande, appelées les parties civiles, pour le préjudice qu’elles auraient subi. 
L’action Pénale présente l’avantage principal de fournir des moyens d investigations puissants, les forces de polices, les magistrats, qui permettent souvent de trouver des preuves dont les victimes ne disposent pas. 
Par contre le procureur ne décidera de diligenter une instruction que s'il estime, selon les éléments apportés par le plaignant, qu il y a matière à ouvrir une procédure. Il faut donc arriver à établir matériellement le délit ou au moins apporter un faisceau de présomptions suffisant. C’est l'Etat (le ministère public) qui doit apporter les preuves au juge de la commission du délit. Les parties civiles ne viennent que prouver qu elles sont victimes, et éventuellement justifier du montant du préjudice qu'elles peuvent avoir subi.


L’action civile elle, en matières commerciale et du droit des affaires, vise à faire constater l’éventuelle violation par une partie à un contrat, des obligations qu’elle a envers l’autre ou les autres ; que celles-ci résulte de la Loi générale ou de règles décidées par les parties.
 Gardons à l’esprit que la création d’une société est un contrat qui doit respecter les règles imposées par la loi du pays, mais peut, lorsque celle-ci le permet ou en son silence, prévoir certaines adaptations décidées non pas par l'Etat mais par les parties au contrat, c'est-à-dire les actionnaires. 
Ce contrat de société est appelé statuts et obéit donc aux règles de droit du pays dans lequel est créée la société. Il a une particularité puisque lorsqu'il est formé, il donne naissance à une personne supplémentaire, la société, qui doit elle aussi respecter les règles de droit et les règles du contrat qui l’a créée. 
L’action civile en la matière porte donc généralement sur la violation du contrat de société par une des parties ou par la société contre la société (ou parfois contre un ou plusieurs de ses dirigeants) et vise à faire constater la violation soit des règles prévues aux statuts (le contrat de société) soit des règles de droit prévues au code des sociétés du pays dont dépend la société. 
Il est probable (99,99 %) que l’action civile ne pourra qu’être introduite dans le pays de nationalité de la société et via un avocat du dit pays, étant entendu qu’il faut garder à l esprit que la charge de la preuve incombera au plaignant. 
En fait, tout dépend de ce qui est reproché.


Tant que l'on est en matière de manquement à la communication de comptes, au respect des procédures de convocation aux AG et autres manquements, on reste au civil .


Dès que l’on se situe au niveau de la notion de tromperie, de mensonge, de falsification, de la notion de faux, de l’organisation de manœuvres, on est au Pénal.


Il faut donc classer par catégories ce qui est reproché, pour déterminer si l’action doit être introduite au civil ou au pénal, dans le pays où la société a été constituée, dans le pays de nationalité du plaignant ou de la commission des faits répréhensibles, contre la société seule ou la société et des personnes physiques. 
Pour ce qui est ensuite de récupérer des fonds pour le paiement d’éventuels dommages, si condamnation il y avait, tout dépendrait d’abord de qui est condamné, et ensuite de sa solvabilité.


Cette courte synthèse n’est qu un petit rappel des règles de bases de droit et n’a aucune autre ambition ni prétention. C’est simplement pour éclairer ceux qui ne sont pas férus en la matière.

Quand Golog ne sait plus où elle habite

Golog avait déjà surpris, en annonçant lors de son augmentation de capital décidée le 22 juillet 2009, avoir son siège social 2, RUE HANNELANST – 34, ILOT DU CHATEAU 9544 WILTZ (LUXEMBOURG), alors que depuis le 6 janvier, son siège est 21, rue du Fossé L-9522 WILTZ. Erreur de simple négligence, pourrait-on penser...

Mais en relisant bien le texte paru au Balo, pour vérifier à quelle date est prévue la fin de l'AK, on tombe sur des éléments curieux. On peut y lire notamment :

"Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur le compte de ING Banque, établissement financier gestionnaire du compte espèces de GOLOG Holding qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce."

Mes bons Messieurs, vous n'auriez pas fait comme une erreur? Parce que Golog étant une société de droit Luxembourgeois, on s'attendait à ce qu'elle soit régie par le droit... luxembourgeois, très précisément par la loi sur les sociétés commerciales, et pas par le code du Commerce... français.

Et elle dit quoi cette loi ? Et bien que :

"Art. 32-1. (L. 24 avril 1983) (1) Les formalités et conditions prescrites pour la constitution des sociétés s'appliquent à l'augmentation du capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent.
(2) (L. 25 août 2006) Les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des obligations prévues par l'article 31 à charge des fondateurs.
(3) (L. 23 mars 2007) Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.
(4) (L. 25 août 2006) La réalisation de l'augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements, lorsque l'augmentation a lieu par souscription ou lorsqu'elle est faite en vertu de l'autorisation prévue à l'article 32. L'acte notarié doit être dressé dans le mois de la clôture de la souscription ou dans les trois mois à partir du jour de l'ouverture de la souscription. "

Conclusion : l'AK doit être constatée au plus tard 3 mois après l'ouverture de la souscription, et non pas, bien que "Le Président rappelle (que)" "la société de droit Luxembourgeois validera par un certificat de dépositaire et un certificat global d’actions la création des titres nouveaux, en une ou plusieurs fois et à des dates distinctes si besoin.

Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne un minimum de 400.000€ (quatre cent mille euro). ".

Ce qui finalement tombe bien, puisque ses statuts ne permettaient à Golog de lancer des AK sans AG que jusqu'au 26 octobre 2009. A une semaine près, tout va bien. Si il y a pour 400.000 euros de souscriptions. Sinon, on annule tout.

Mais on se permet de le rappeler, Coco : Golog est une société de DROIT LUXEMBOURGEOIS.

Sources : texte de l'AK parue au Balo : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2009/0727/200907270906077.htm

Recueil de textes sur les sociétés commerciales de droit Luxembourgeois : http://www.legilux.public.lu/leg/textescoordonnes/compilation/recueil_lois_speciales/SOCIETES.pdf

Golog, Sponsor de bronze de l'APNIC : question technique

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"Quand une boîte coule aprés avoir été sponsor Bronze, est-ce qu'on dit qu'elle a coulé un bronze ou est-ce que l'expression vient d'ailleurs ??"


Question existentielle honteusement pompée sans vergogne ni autorisation préalable d'un post de "jam.tomp" édité le 28/08/09 sur Boursorama.

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Suspension de cotation, ou Coïtus Interruptus?

La cotation de Golog est suspendue depuis le 18 juillet 2009. Soit deux jours après l'AG annulée. A la demande de la société. Il s'est avéré que c'était pour se livrer à une augmentation de capital surprise.

QUAND RECOTERA T ELLE?

Autant vous le dire : nous n'en savons rien. Officiellement, aucune date n'a en effet été annoncée. Il y a bien eu des interprétations : "l'AK devant se terminer le 13 août, elle recotera le lendemain, soit le 14 août.". Pas de chance, c'était une interprétation personnelle d'un intervenant d'un forum boursier connu. Interprétation qui s'est révélée tout aussi fausse que la date de fin de l'AK (qui continue, pour ceux qui n'auraient pas suivi).

D'autres avancent qu'elle ne recotera jamais. Avis personnel là encore, étayé par de solides arguments, mais cela reste un avis.

D'autres encore supputent qu'elle recôtera quelques jours, afin de permettre aux anciens actionnaires de se délester. Avis personnel encore.

Prenons tout de même en considération un quatrième avis, relayé par des actionnaires ayant souscrit à l'AK, et cornaqués par la dame des souscriptions. Ceux-là disent "Après l'AG". Le représentant le plus connu de ces actionnaires, le posteur-fou qui longtemps a squatté tous les forums pour dire tant bien de Golog, "sans-jamais-chercher-à-influencer-personne", Palmer, notre bon Palmer, a cru bon d'écrire la semaine dernière, en réponse à une question sur Boursorama :

c'est quand la reprise de cotation??
Posté par p.lemer1 ( Palmer ) · boursomarquer · ignorer 11:08
Aucun intérêt à ce que la cotation reprenne avant la prochaine AG, même si l'AK en cours est un succès.

Bigre, aucun intérêt? Et pourquoi donc? Le principe des marchés boursiers n'est-il pas de permettre la liquidité, de permettre de confronter l'offre et la demande? Palmer et les siens craindraient-ils qu'une recotation entraîne un chute du cours? Quel courage!

Et pour qui, aucun intérêt? Pour ceux qui voudraient acheter? Soit, admettons qu'ils aient intérêt à enfin connaître les comptes. Encore que... à chacun sa liberté. Mais ceux qui veulent vendre? Ceux qui auraient placé de l'argent en pensant le récupérer pour partir en vacances, ou qui voudraient arbitrer pour une autre valeur? Ceux qui tout simplement ne seraient plus convaincus par la Paîpite?


Et bien ils n'ont qu'à écouter ce bon Palmer. Qui déclarait hier, sur le site Boursematch :

"Moi, je fais le pari que le CA sera conforme aux annonces de FLC. Je fais aussi le pari que l'AK sera un succès. Cela n'engage que moi et je ne force personne à penser comme moi.

Les actionnaires actuels sont loin, aujourd'hui, d'être des petits porteurs ! 
Les fonds, les actionnaires historiques et les IQ constituent la quasi totalité de l'actionnariat. Ces derniers ne sont pas très sensibles à certains émois ou états d'âme et ne prennent pas leurs décisions après avoir lu les avis exposés sur les forums boursiers.

Au vu des éléments que chacun peut connaître, il appartient de se déterminer. Soit on suit, soit on se retire, le tout étant d'assumer son choix !"

Allons, mon bon Palmer, investir dans Golog, ce n'est ni se livrer aux pratiques d'un adolescent en mal de préservatifs, ni tester la version blanche du bouddhisme tantrique.

Parce que "se retirer", cela veut dire quoi, pour un actionnaire? A minima, pouvoir vendre ses actions. Voire se défendre. Et comment les vendre, lorsque la cotation est suspendue?

Assumer ses choix? Mais ont-ils le choix, ceux qui, devant les dernières granguignolades, commencent à avoir des doutes?

Soit. Palmer ne force personne à penser comme lui. Mais en tant qu'adepte de la pensée SITLéïenne, est le premier à revendiquer une suspension de l'action à durée illimitée (parce que la date de la prochaine AG, en théorie tenue statutairement le 30 juin, autant vous dire qu'ici on ne vous fera aucune promesse sur la date). Et avec une mauvaise foi monstrueuse, il déclare que c'est à chaque actionnaire d'assumer ses choix. Alors qu'ils n'en ont aucun.

Alors, on assume? Une poussée d'eczéma à la lecture d'un discours aussi contradictoire? Cessez donc vos émois et vos états d'âme, comme dirait notre bon Pallmer. Et consolez-vous. Après tout, vous auriez pu être actionnaire de Right People....

Arrêt prématuré des relations Adok/Golog

Golog Asia Pte ltd, est la joint-venture créée début 2009 à Singapour, et qui devait servir de tête de tête de pont à Golog pour s'implanter dans le Sud-Est Asiatique. Initialement lancée sous la forme d'un bureau de représentation à Bangkok, sous la houlette de Michel Mathelot, qui en détient 60% via Adok, elle a finalement été enregistrée à Singapour . Golog Holding détient les 40% restants.

Moins d'un an après, c'est la rupture : bien que majoritaire, Adok se rend compte qu'il est pieds et poings liés avec Golog, celui-ci réclamant à la joint-venture des commissions d'un montant jugé exorbitant par Adok.

Hier, Adok a donc fait paraître sur son site une offre de cession des 60% détenus.

Contre-attaque immédiate de Golog qui pose ses conditions. Et quelles conditions!

Alors que la société n'a publié encore aucun compte, et n'a pas démarré réellement son activité opérationnelle (des contrats "seraient sur le point d'être signés avec 3 FAI") Golog exige.

Tout d'abord, un virement de 20.000 euros, rien que pour avoir le droit de déposer une candidature. Plus un dossier fourni, détaillant notamment le business plan envisagé (la logique aurait plutôt voulu que Golog communique son BP et demande un accord sur celui-ci, ou une contre-proposition).

Ensuite,

le nouveau partenaire s'engage à verser 500.000€ à Golog Holding comme prix d'établissement d'un contrat d'exclusivité sur la région et de la fourniture par Golog Holding et ses filiales concernées de l'intégralité des produits, services et assistance, technique, commerciale et éditoriale, nécessaires à un fonctionnement correct de l'activité du partenaire;

Autrement dit, 500.000 euros pour se retrouver à son tour pieds et poings liés à Golog. Et ceci n'est que le coût "d'établissement du contrat". Le montant des redevances et factures de services prévisionnels n'est pas indiqué.

Et si d'aventure aucun candidat n'acceptait de se plier à ces clauses léonines avant le 15 octobre 2009,

Golog Holding se réserve le droit de trouver lui-même un ou plusieurs partenaires dans la région, avec ou sans contrat d'exclusivité, avec les conséquences éventuelles pour Golog Asia sur l'utilisation de la licence et de la marque Golog.

Donc l'exclusivité que Adok avait acheté en prenant 60% de parts de la JV vole en fumée...

Traduction : Golog fera tout pour que Adok ne puisse pas vendre sa participation.

Il faut dire que ce n'était pas gagné : qui voudrait acquérir des parts d'une société dont un actionnaire minoritaire (Golog) a réussi à imposer ses diktats en termes de rémunération, et alors même que la santé de Golog Holding est très chancelante (cf les difficultés de trésorerie en France, la nécessité de recourir à une AK qui se prolonge, le refus de tenir une AG et de communiquer les comptes consolidés et ceux de la holding, la chute du chiffre d'affaires des filiales opérationnelles en France et Belgique, les pertes énormes de cette mêmes filiales, le provisionnement des créances par Happydoo,... ). Même sans connaître le prix négociable avec Adok, c'est dépenser beaucoup d'énergie pour des probabilités de gains... très minimes.


Golog touche au Grand-guignol lorsqu'en plus il se propose comme garant financier de l'opération :

Golog Holding servira de tiers de confiance dans la transaction de passation de titres et dans la transaction financière.

Golog, société au bord du gouffre, se porte garant des sommes que lui-même va encaisser?


Deux conclusions :
- Il y a de l'eau dans le gaz entre les deux compères intialement fondateurs de Golog Holding
- Tous les moyens sont bons pour récupérer quelques sous avant qu'il ne soit trop tard...





Sources
Registre du Commerce de Singapour : http://www.acra.gov.sg
Communiqué ADOK : http://www.adok.asia/adok-vente-golog-asia.pdf
Contre-communiqué Golog : http://golognews.blogspot.com/2009/08/golog-asia-la-competition-est-lancee.html

Ils ont recommandé Golog - 3 : "Séverine"

Séverine Quéméner, alias "Elsève" sur Boursorama. A fait ses premières recommandations boursières sur "Bourse-actions pour tous", au point que de nombreux actionnaires faisaient référence aux conseils de "Séverine et Bernard". A lancé par la suite le site "Skyisthelimit.fr", qui encensait les 7 "pépites" SITL, dont Golog.

Rencontres avec les dirigeants, partage de ses enthousiasmes avec ses admirateurs, un positivisme à faire pâlir Lorie d'envie, des déclarations à l'emporte-pièces, et surtout, un ton de connivence à vous faire sentir que ceux qui n'adhéraient pas les yeux fermés à ses recommandations n'étaient que de pauvres...pauvres, tout justes bons pour le livret d'épargne. Au passage, ceux qui auraient investi dans un livret d'épargne plutôt que dans le portefeuille recommandé ont sauvé 90% de leur épargne.

Quelques morceaux choisis, forcément subjectifs, mais révélateurs du discours d'ensemble :

Première recommandation sur Golog, le 6 sept 2007 (cours : 11,10€) :

Il a fallu 1 an à Orange pour valider le système GOLOG une fois installé chez lui. Je ne le vois pas en changer pour un autre système équivalent !

NDLR : le fameux contrat Orange n'est toujours pas validé à ce jour.

16 sept 2007 (cours 14,83€) :

"Vous le savez sans doute, j’ai eu l’honneur de faire un point mercredi 12 septembre sur l’activité et les perspectives avec le PDG fondateur, François-Luc Collignon. Ma frustration est grande aujourd’hui, car je ne pourrai pas vous dévoiler ce qui explique ce bond de l’action, mais les plus perspicaces d’entre vous sauront lire entre les lignes et comprendront.
(...)
Par ailleurs, je me demandais comment Golog allait pouvoir mettre en œuvre sa stratégie d’expansion mondiale volontariste tout en gardant la pédale de frein sur ses frais généraux et permettre ainsi les 63% de marge nette prévus pour 2009. Eh bien (et c’est là que les plus astucieux d’entre vous sauront lire entre les lignes), on pourrait imaginer que des partenariats stratégiques se nouent par exemple avec :
  -         un moteur de recherche qui aurait déjà une base de plusieurs centaines d’annonceurs
  -         un FAI qui aurait trouvé le concept génial et mettrait des commerciaux à disposition de Golog
 cela, dans le cadre d’un contrat de partage de revenus classique, qui aurait pour énorme avantage de ne rien coûter à Golog, tout en gardant le contrôle de sa technologie. Ne serait-ce pas fabuleux ???
(...)
C'est bien comme cela que je conçois la capitalisme : en toute transparence !"

Le capitalisme en toute transparence? Parmi ses "pépites", Skyisthelimit a fortement recommandé Right People, au même titre que Golog. L'entreprise ayant besoin de fonds, elle avait lancé une AK qui s'éternisait. Et le cours était suspendu depuis plus d'un an. Voici la réponse qu'elle faisait en janvier 2009 à un actionnaire qui demandait qu'on lui "rende son argent" :

Discutons-en!
Tout d'abord, je n'ai pas de nouvelles de l'AK en cours (c'est l'info qui nous intéresse tous, n'est-ce pas?) et je pense que si je n'en ai pas, c'est qu'elle n'est pas cloturée ...
(...) Vous demandez la recotation, mais ... si la société recote et que personne n'est à l'achat, ça sert à quoi ???

En février 2008, après avoir rencontré FL Collignon, "son idole boursière", "Séverine" annonçait la signature d'un contrat mondial avec Deutsche Telecom. (NDLR : ce "contrat" n'a jamais dépassé les phases de test, et Golog Allemagne a été mise en sommeil). Elle annonçait aussi le quasi-bouclage d'une AK de 5ME, alors que plus de la moitié restait à souscrire...


En mai 2009, avec un portefeuille sous-performant largement le marché, et face aux critiques demandant une remise en cause du discours, le site Skyisthelimit a fermé. Les conseils sur Golog ne sont plus accessibles.

Source du message "rendez-moi mon argent!" : http://www.boursorama.com/forum-right-people-discutons-en-382229540-1?id_message=382242831
Source des messages Golog cités : http://www.blogbourse.com/roller/bourse-action-pour-tous/category/Les+coups+de+coeur+ou+de+gueule+de+Séverine ; De vrais morceaux de littérature, notamment pour les commentaires : http://www.blogbourse.com/roller/bourse-action-pour-tous/entry/golog_la_fusée_s_élance#comments ; et autres articles Golog de 2007

Ils ont recommandé Golog - 2 - MLEFI

MLEFI (Europe, Finance et Industrie).
Le célèbre introducteur du ML, présidé par Thannberger, devait révolutionner le monde Marché Libre . EFI a édité une magnifique Analyse Financière inspirée par celle de Dynexfi, qui valorisait Golog à 8,68. Pas plus que Dinexfi, EFI n'a été influencé par l'AK à 0,10 euro effectuée par les dirigeants quelques semaines avant l'introduction. L'étude est disponible en rubriques "liens".

Parmi les arguments de vente que EFI faisait valoir aux dirigeants, afin de les convaincre de s'introduire en Bourse :

"- Europe Finance et Industrie n’est que d’un seul côté, celui du propriétaire et de son entreprise. Son fondateur est dans la même logique que le chef d’entreprise puisqu’il est lui-même coté en Bourse.

- Europe Finance et Industrie ne gère aucun conflit d’intérêts. Europe Finance et Industrie attire tous les grands investisseurs du monde, mais Europe Finance et Industrie reste arrimé du côté des entreprises et de leurs propriétaires. Europe Finance et Industrie ne trahit jamais ! Europe Finance et Industrie ne joue pas avec l’argent des autres, ni avec les entreprises des autres.

- Europe Finance et Industrie ne pense pas seulement au financement de la croissance. La bourse est faite pour cela. Europe Finance et Industrie n’oublie jamais que l’ardente obligation d’un propriétaire d’entreprise est de séparer, avant qu’il ne soit trop tard, le pouvoir 51 %, de son patrimoine privé. En clair, 51 % vont et peuvent rester en bourse, 49 % doivent être valorisés par elle et rendu liquides au fur et à mesure que la croissance s’accélère et le cours monte. Celui qui ne va pas en bourse perdra un jour tout, c’est-à-dire les 100 %...

- Plus une entreprise grandit, moins il faut en posséder parce que le propriétaire prend toujours plus de risques.

- L’introduction en bourse est davantage une opération de communication que financière stricto sensu."

Sources : http://www.efi.fr/index-flash-fr.htm

Depuis, après avoir encensé le marché chinois qui était l'unique clé possible de développement, au regard de la frilosité des français ; après avoir promis d'y avoir plein d'affaires juteuses en cours qui devaient être payées incessamment, et bien que ses comptes faisaient apparaître de superbes résultats théoriques, Europe Finance et Industrie a fini par lasser ses créanciers.

Elle a été mise en liquidation judiciaire le 26 mai dernier.

Nouvelle adresse du Siège

La nouvelle adresse de Golog, valable depuis le 6 janvier 2009 est la suivante :
21, rue du Fossé L-9522 WILTZ.

Source :
http://www.etat.lu/memorial/memorial/2009/C/Html/1536/2009093253.html

Golog International Technologies ou Clarion FR Information Technologies?

Dans un post précédent, nous avions indiqué comment s'écrivait Golog en Chinois. Et dit qu'on ne trouvait pas trace de cette société sur le site dédié au business Internet en Chine.

Et voici que InVino nous dévoile hier sur Boursematch une partie de la solution : Golog a choisi de s'appeler

歌乐飞腾飞信息技术有限公司

Ce que le traducteur Google traduit par "Clarion FT Information Technologies Co Ltd".

Donc, ce n'est plus "International", mais "Information".

Mais pourquoi 歌乐 ? En Pinyin, ce néologisme se lit "Guo-lé". Assez proche de Golog donc. Qui a pu préférer cette "orthographe" pour éviter tout lien de mauvais augure avec la Sous-préfecture de Golog. Finalement, Golog a peut-être plus le sens des réalités économico-diplomatiques qu'on aurait pu le croire.

Et pourquoi cette traduction de "Clarion"? Parce que 歌乐 pourrait se traduire par "chant agréable" ou "chant musical". Et Clarion, la société française du même nom, a choisi ces caractères pour représenter son nom. Google Traducteur a déjà reconnu ces caractères comme correspondant à la marque de la société Clarion. Et donc les traduit tel quel lorsqu'il les trouve dans un texte chinois.

Quid de 飞腾? Là encore, il s'agit d'un néologisme. Qui se lit "Féi-Tèng". Terme fréqumment utilisé par des marques chinoises, et qui pourrait se traduire par "S'élancer vers le ciel", quelquefois résumées par FT. Google ne reconnaissant pas ce terme, il le restitue par ses initiales "FT".

Bon, un chant agréable qui s'élance vers le ciel, on espère que ce n'est pas le doux bruit mélodieux d'un pipeau...

Décrypter une annexe - Comptes consolidés

Une vraie source pour les apprentis comptables, le document d'introduction Golog. Et en le lisant, on comprend mieux pourquoi Golog a eu besoin d'autant de temps en 2009 pour établir des comptes consolidés.

Certains avaient déjà déjà émis l'hypothèse, (et même affirmé) que les comptes consolidés Golog de 2007 n'étaient pas orthodoxes. Et que par exemple les écritures intercos (entre sociétés du groupe) n'étaient pas neutralisées.

Et effectivement, que lit-on, dans la (très brève) annexe consacrée aux comptes consolidés de Golog en 2006?

Comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2006
Les documents comptables ci-joints ont été établis à partir des balances arrêtées au 31/12/2006 des sociétés
suivantes :
- GOLOG France ;
- GOLOG Allemagne ;
- GOLOG Belgique ;
- GOLOG Royaume-Uni.

Cela semble clair : le Groupe consolide ses principales filiales, à l'exception de Golog Inc USA, et de Golog International, à qui il a prêté de l'argent, mais qui doivent être exclues du périmètre, pour des raisons non dites : absence d'activité? absence de contrôle majoritaire?

On continue la lecture :

Nous attirons l’attention des lecteurs sur les points suivants :
- Ces états financiers sont une simple agrégation des balances des filiales du groupe GOLOG et sa holding ;
- Ils ne constituent pas une consolidation des comptes de chaque société ;

Comment? Les comptes consolidés NE SONT PAS des comptes consolidés? Mais cela change tout. Cela veut dire que pour avoir une estimation du Chiffres d'affaire réel du Groupe, de son endettement, de ses créances, il faudrait retrouver le détail de toutes les écritures entre sociétés du groupe, pour les neutraliser. Par exemple, si Golog Holding a prêté X euros à une de ses filiales, on doit éliminer du bilan les X euros inscrits en tant que Créances dans l'actif de Golog Holding, et les mêmes X euros inscrits comme dettes au passif de la filiale. Cela ne va être simple, en l'absence d'accès aux comptas détaillées des filiales.

- Les comptes courants intragroupe ne sont pas réciproques.

Re-Comment? Quand une société prête X euros à une autre, l'autre ne reconnait pas avoir emprunté ces mêmes X euros?

On comprend mieux que les comptables se soient arrachés les cheveux pour les comptes 2008..... Qui doit combien à qui? Vaste sujet....

Savoir lire un rapport (suite) -conventions réglementées

Bon, on s'est attaqué hier au corps du texte d'un rapport de Commissaire. Mais il y a d'autre "détails" qu'il faut prendre en compte.

Le texte cité hier est extrait d'un document présenté par Golog lors de son introduction en Bourse. Et ce texte apparait sous le titre :
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées portant sur l’exercice clos au 31 décembre 2006

De toute évidence, "la secrétaire" qui a repris les documents du Commissaire s'est trompé dans ses copier/coller, et a placé sous ce titre le rapport sur les comptes. Et non pas sur les conventions réglementées. C'est quoi, un "Rapport sur les Conventions Réglementées"? C'est un rapport qui met en avant les flux entre une société, et ses parties prenantes (actionnaires, adminisitrateurs, filiales) et par exemple : salaires, engagements hors bilan, prêts, emprunts. Avec une interdiction de taille : une société n'a pas le droit de prêter de l'argent à ses actionnaires. En France, cela s'appelle de l'abus de biens sociaux.

Quel dommage que la secrétaire ait fait une telle erreur. Il auait été interessant de connaître l'avis du Commissaire sur les créances suivantes :

Autres créances: 2 897 816,22 €

- Créances envers administrateurs 33 333,58 €
- Créances envers actionnaires 81 167,46 €
- Créances envers GOLOG SPRL Belgique 1 136 900,37 €
- Créances envers GOLOG France 1 361 195,64 €
- Créances envers GOLOG Allemagne 113 880,75 €
- Créances envers GOLOG U.K. 33 735,50 €
- Créances envers GOLOG Inc USA 120 573,90 €
- Créances envers GOLOG International 17 029,02 €

Non, décidément, la secrétaire a encore du se mélanger les pinceaux en recopiant le texte. C'est la seule explication possible.

Savoir lire un rapport du Commissaire (aux comptes)

Les comptes d'une société s'accompagnent d'un rapport du Commissaire aux comptes en droit français, du Commissaire ou Réviseur selon les cas en droit Luxembourgeois. Quand il existe, la lecture en est primordiale pour se forger une opinion.

En France, un Commissaire aux comptes peut
- certifier les comptes sans réserves
- les certifier avec réserves
- refuser de les certifier.

Au Luxembourg, un Réviseur d'entreprise peut
- effectuer les mêmes choix
- ou agir en tant que simple Commissaire,sans engager sa responsabilité (cf article "Différences entre un Cimmissaire et un Réviseur")

Voici un exemple de rapport pris au (presque) hasard, avec quelques remarques de lecture

Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de la société XXX à Wiltz
Exercice 200Z

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour l’exercice clos au 31 décembre 200Z du mandat de commissaire aux comptes qui nous a été confié.

Nous avons effectué notre mission sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915. Ce rapport ne constitue pas une attestation sur les comptes annuels au sens des articles 252(4) et 256 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Autrement dit : le signataire dit intervenir en tant que Commissaire, et pas en tant que Réviseur. Simple avis, donc, ne mettant pas en jeu sa responsabilité

Nous avons examiné le bilan au 31 décembre 200Z et le compte de pertes et profits 200Z de la société XXX HOLDING S.A. sur base des livres et justificatifs comptables correspondant à l’exercice clôturé. Ces contrôles ont été effectués par sondages et toutes autres méthodes jugées nécessaires dans la circonstance.

Nous n’avons pas eu l’opportunité d’obtenir des tiers les confirmations de soldes des créances et dettes figurant au bilan.

Traduction : le Commissaire n'a eu aucun moyen de vérifier que les données présentées étaient exactes. Et s'il se pose la question, c'est que les montants sont très au-delà des normes, sachant que le chiffre d'affaire est quasi-nul. Le fait qu'il en parle indique qu'il a de sérieux doutes. Comment cela, Monsieur, on vous doit plus de 3 M€, alors que vous n'avez fait aucun chiffre d'affaires?

Les contrôles effectués nous ont cependant permis de vérifier que les comptes au 31 décembre 2006, dont le total du bilan s’élève à 4.153.917,50 € incluant une perte à affecter de 50.916,36 € pour l’exercice, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui nous ont été présentées.

Traduction : on demande au Commissaire d'émettre un avis sur des comptes, tout en ne lui présentant que... les comptes. Il est logique ce Commissaire : pas d'erreur d'addition dans la comptabilité présentée.

Nous attirons cependant l’attention des dirigeants de la société sur la question de la présence et de la conservation des documents et pièces justificatives originaux au siège de la société.

Là, normalement, en tant qu'investisseur, tous vos sens devraient se mettre en alerte : le Commissaire n'a vraiment RIEN VU qui puisse lui permettre de se forger une opinion sur la réalité des comptes....

Wiltz, le 21 juin 200W

A la lecture d'un tel rapport, pensez-vous que les dirigeants aient agi pour permettre un peu moins de réserves lors de l'examen des compte de l'année suivante?

Hélas. Le rapport de l'année suivante était exactement le même, au montant des chiffres près. Remplacer ceux du texte précédent par "total de bilan de 6.318.282,87 € incluant une perte à affecter de 77.461,52 €.

L'année suivante encore, en guise de rapport du Commissaire, les actionnaires ont eu droit à un simple courrier d'une autre intervenant disant qu'une autre société avait certifié les comptes.

ET pourtant, que les détails sont donc importants! Pour l'année d'après, on n'en sait rien, les comptes n'ont pas encore été communiqués aux actionnaires.....

Modification du siège social

Golog Holding Sa a déposé le 22 juillet 2009 auprès du Registre du Commerce Luxembourgeois des éléments concernant la modification de son siège social.

Golog ne respecte pas ses obligations légales et statutaires

Le ML est sorti de la sphère d'intervention de l'AMF. Cela signifie-t-il pour autant que l'actionnaire n'a aucun recours?

Non. Tout d'abord, la première protection, comme le fait remarquer Golog sur son nouveau blog officiel, c'est le droit des sociétés. Cela veut dire quoi, en l'occurence?

Golog Holding SA (ou n'importe quelle autre société domiciliée dans ce pays) est tenu de respecter, dans l'ordre, le droit des sociétés en vigueur au Luxembourg, et ensuite, si les clauses de ses statuts sont plus contraignantes, les clauses de ces statuts. En cas de non-respect, les conséquences immédiates sont assez minimes pour Golog. Mais si un actionnaire Lambda venait à s'en prévaloir, cela pourrait servir de point d'appui au cas où les choses tournent mal.

Première obligation : Délivrer aux actionnaires des comptes sincères, accompagnés du rapport du Commissaire, ou selon le cas, du réviseur.

Remarques :
1.1. Les comptes sociaux de 2007 ont bien été communiqués aux actionnaires. Non publiés officiellement, certes, mais on peut penser que la version distribuée est la version "officielle". C'est-à-dire celle qui sera publiée, peut-être, un jour, avec quelques mois ou années de retard.
1.2. Par contre, pour 2007, le rapport de certification n'a pas été communiqué. Montbrun Révision était censé être Commissaire de la société. Et donc censé délivrer un rapport communicable à l'ensemble des actionnaires. Un rapport précisant, vu l'ambiguité, s'il était établi en tant que révision (audit) des comptes de l'entreprise, ou en commissariat simple. (La portée du rapport est toute différente selon que l'on soit dans le premier cas - crédibilité forte des comptes- ou dans le second - formalisme des comptes globalement cohérent). Et bien sûr, le contenu du rapport est primordial : AVEC ou SANS réserves?

Golog n'a pas voulu communiquer ce rapport aux actionnaires, et s'est contenté d'un courrier de sa société de domiciliation (Fiduciaire Arbo) indiquant que les comptes sociaux avaient été "certifiés"s par le "Commissaire aux comptes", Montbrun Révision. Que les actionnaires Français ne s'y trompent pas. Un "Commissaire aux comptes" luxembourgeois est un terme accepté pour signifier "Commissaire". C'est-à-dire une personne à qui nulle compétence spécifique n'est demandée (cf le post Commissaire ou réviseur"). Mais surtout, le principal inconvénient est qu'il est impossible de déduire le contenu du rapport : y avait-il, oui ou non, des réserves? C'est pourtant un point essentiel pour se forger une idée sur la validité de ces comptes 2007.

2. Les comptes 2008 n'ont pas été délivrés aux actionnaires qui en ont fait la demande. Il est pourtant prévu qu'ils puissent être communiqués 15 jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, censée se tenir dernier vendredi de juin. Quel est le montant du résultat de Golog Holding SA pour 2008? Bien malin qui pourrait le dire. Positif ou négatif? Nul ne sait. Ce montant de base n'a même pas été indiqué dans les résolutions à voter.

Sur tous ces points, Golog na' pas respecté ses obligations.

Une seconde obligation concerne la désignation d'un commissaire ou d'un réviseur (en fonction des seuils d'activité mentionnés dans l'article "Commissaire ou Réviseur?"). Le mandat de Montbrun Révisions venait à expiration en 2008. Or Golog ne l'a pas fait renouveller en AG comme prévu.

Golog n'a pas respecté ses obligations.

Une troisième obligation est de convoquer et tenir une AGO annuelle avant le 30 juin. En refusant de tenir cette AG pour des raisons de quorum injustifiées, (cf article "quorum") Golog n'a pas respecté ses obligations.

Golog et le Marché Libre : tous les coups sont permis

Il est fréquent sur les forums boursiers du Marché libre de voir des actionnaires s'indigner que des pratiques de marché qu'ils estiment loyales ne soient pas respectées, et d'en appeler l'AMF à intervenir.

Or il se trompent lourdement. Depuis le 2 avril 2009, les actionnaires du Marché libre ne bénéficient quasiment plus d'aucune protection de la part de l'AMF (à l'exception du cas très précis d'une introduction en bourse offerte au public).

Notamment, ne constituent plus des actes répréhensibles, le fait de se livrer :
- à une manipulation des cours
- à la diffusion de fausses informations
- à des cessions ou acquistions de titre par les dirigeants sans en informer les actionnaires, que ce soit sur le marché, lors d'augmentations de capital, ou hors marché
- à l'absence de transparence sur des éléments clés de la vie d'une société.

On trouvera ici les deux textes principaux :

http://www.amf-france.org/documents/general/8814_1.pdf
http://www.amf-france.org/documents/general/7758_1.pdf

Golog le sait bien, qui a diffusé une mise au point sur son désormais blog officiel, rappelant qu'elle n'était plus soumise à ces obligations de fair-play.

En cas de déconvenue, l'actionnaire est -il sans recours? Pas tout à fait. Les règles statutaires et de droit commun continuent à s'appliquer. Ainsi, dans le cas de Golog (Holding SA) immatriculée au Luxembourg, l'obligation de tenir une AG dans les délais légaux (6 mois après la fin de l'exercice, soit avant le 30 juin) et de tenir à disposition les comptes sociaux et de les publier persiste. En cas de recours judiciaire, il faudrait donc attaquer Golog en vertu de cette loi Luxembourgeoise.

En cas d'abus manifeste (et par exemple : diffusion de comptes partiels ne donnant pas une image fidèle de la société), en France, la notion d'abus de faiblesse pourrait être revendiquée pour un actionnaire particulièrement peu au fait des pratiques comptables, qui se serait engagé dans une augmentation de capital sur la base de ces données. Mais la législation française s'applique-t-elle dans le cas d'une société ayant son siège social au Luxembourg? Ce n'est pas certain.

Voici de quoi faire carburer les neurones des avocats internationaux. Et une bonne occasion, pour l'actionnaire de régler de fortes notes d'honoraires afin de tenter de faire valoir ses droits.

Arrêt momentané du serveur Web Golog

Nous vous informons que le site http://www.golog.net est momentanément inaccessible, en raison d'un arrêt temporaire du serveur.

Ils ont recommandé Golog - 1 - Dynexfi

.

Devant les critiques permanentes faites par un groupe isolé  d'individus, nous souhaitons mettre en regard les nombreux soutiens dont Golog a fait l'objet.  Ce sujet fera l'objet de plusieurs articles, qui seront édités au fur et à mesure, en fonction de nos autres priorités.

Dynexfi est une société d'étude de marché et de sondages. Elle a procédé à l'établissement du BusinessPlan de Golog, sur la base des informations fournies la Direction de Golog.

L'analyse financière, datée de septembre et établie sur la base d'informations antérieures à l'introduction au Marché libre (cf composition de l'actionnariat)  a permis de rétablir la juste valeur des actions Golog.  Alors que le triplement du capital réservé, préalable à l'introduction, le 2 juillet 2007, s'est fait sur la base d'un cours à 0,10 euros,  les évaluations financières présentées par Dynexfi ont conduit Golog à réviser le prix à retenir pour l'ouverture du capital au public.

L'action Golog a donc été proposé en IPO le 18 août 2007 au prix de 8,68 €.   L'IPO a été succès, puisque 92% des 2492 actions demandées ont pu être services à ce prix.  Dès le premier jour de l'introduction au Marché Libre, le nombre d'actions a ainsi pu passer de 2.300.000 actions à 2.302.306 actions.

Plus que de s'en tenir au nombre d'actions, il faut saluer la reconnaissance par le public de la vraie valeur (fair-value) de Golog. 

Sources

Concernant l'étude Dynexfi : http://www.golog.net/images/stories/bourse/GOLOG_Analyse_Fi.pdf

Concernant l'AK antérieure à l'IPO :  : http://www.etat.lu/memorial/memorial/2007/C/Html/1943/2007092391.html

Concernant l'introduction sur le ML http://www.euronext.com/fic/000/025/306/253069.pdf

Golog augmentation de capital marché libre prix de revient de l'action business plan Golog

Rumeur Wind-Golog : Démenti

Nous apprenons que selon une rumeur propagée sur quelques blogs, et reprise sur le forum Golog de Boursorama.com,  la solution Golog serait opérationnelle chez l'opérateur italien Wind Telecomunicazioni SpA.

Nous démentons que Golog ait publié la moindre information concernant ce supposé accord de commercialisation, pas plus que tout autre message sur l'avancée de relations éventuelles avec Wind.

Nous tenons à rappeler l'extrait d'un message de l'AMF publié sur le site Golog : 

" [...] Les intervenants sur les forums pouvant être identifiés, la Commission a transmis récemment plusieurs dossiers au Procureur de la République, en vue d'éventuelles suites judiciaires. [...]

LES INTERVENANTS SUR LES FORUMS INTERNET NE DOIVENT PAS ENFREINDRE LES DISPOSITIONS VISANT À ASSURER LE BON ETABLISSEMENT DES COURS [...]

AUCUNE INFORMATION NOUVELLE SUR SES PERSPECTIVES OU SA SITUATION, DE NATURE À AGIR SUR LE COURS, NE PEUT ÊTRE PUBLIÉE PAR UN ÉMETTEUR SUR LES SEULS FORUMS INTERNET. [...]

LES DISPOSITIONS RELATIVES À LA DIFFUSION D'INFORMATIONS FAUSSES OU TROMPEUSES S'APPLIQUENT À TOUS LES INTERVENANTS DES FORUMS, QUELLE QUE SOIT LEUR QUALITÉ [...]

Les sanctions prévues sont, comme pour la manipulation de cours, " de deux ans d'emprisonnement et d'une amende de dix millions de francs dont le montant pourra être porté au-delà de ce chiffre jusqu'au décuple du montant du profit éventuellement réalisé sans que l'amende puisse être inférieure à ce même profit… ". [...] "

Golog a t il un avenir dans la diffusion de sites érotiques en Chine?

Il a été relevé par plusieurs internautes, que love008.com, un site de la galaxie Golog,(and powered by gologshop)  comportait des liens vers des sites "coquins" et vendait des sex toys, photos suggestives à l'appui.

Certains s'en sont réjoui, voyant là un marché prometteur à développer au vu de la taille de la population chinoise, et de leur manque d'expérience en la matière.

Comment chiffrer cette possibilité?

Un rappel : depuis l'abolition du crime d'"IMPERIALISME", suite à son ouverture à l'international, les motifs les plus commodes pour inculper quelqu'un en Chine sont aujourd'hui les délits, ou plus exactement les crimes de PORNOGRAPHIE ou d'INCITATION A LA PORNOGRAPHIE.

Et d'ailleurs, depuis la fin des JO, plus de 10.000 personnes ont fait l'objet de poursuites sous ce chef d'accusation.

A commencer par GOOGLE CHINA : 

http://www.chine-informations.com/actualite/google-chine-condamne-pour-fournir-acces-a-des-liens-pornographiques_13210.html

Et contrairement aux japonais, qui ont une longue expérience en la matière, et su faire preuve d'un remarquable esprit d'adaptation en collant des triangles noirs sur chaque risque de poil pubien (le poil pubien c'est LE et unique critère qui permet de déterminer si une image est porno ou pas au Japon)  les chinois eux ont tendance à ne pas très bien faire la distinction entre érotique/soft ou hard porno...)

Une mauvaise piste, donc, que Golog n'a aucun intérêt à pas revendiquer....

Golog 国际技术 (Golog Intenational Technology)

Comment rechercher sur le web chinois des informations sur "Golog International Technology", la société qui devrait  pour près de 10 millions d'euros de redevance de licences à Golog?   ("Devrait", car à ce jour les comptes 2008 n'ont pas été publiés).

Un traducteur automatique peut être utile.  Sachant que si "International" ou "Technology" ne posent pas de problèmes de reconnaissances et de traduction, "Golog" lui peut au choix s'écrire en chinois (果洛), ou, pour les noms étrangers récents, conserver ses caractères d'origine.

"Golog" recouvre 3 définitions différentes :

1. Aussi écrit "Guoluo" en pin-yin, c'est le nom d'une sous-province chinoise, ou plus exactement de la "préfecture autonome du Tibet".  L'un de ses ressortissants homonymes, Golog Jigme, a fait l'objet de plusieurs arrestations.  

2. Golog, le langage de programmation informatique d'agents, présenté en 1994 par Levesque et Col., utilisé en programmation complexe.

Quelquefois traduit "果洛方法", les informaticiens chinois ont plutôt tendance à l'écrire "Golog 方法".  

3. Et enfin, la société Golog, qui a développé un petit algorithme consistant à "piocher" des noms parmi une liste, à partir de lettres composant une adresse internet non reconnue. (Sans aucun rapport avec le la langage du paragraphe précédent).

Dans ce cas, les chinois écriront "Golog".

Actuellement, Golog 国际技术 n'est pas référencé par les moteurs de recherche européens. Mais cela ne saurait tarder....

Le quorum en droit Luxembourgeois

Golog Holding est une société anonyme de droit commun sur le plan juridique, et bénéficiant d'avantages fiscaux en tant que Holding, quel que soit le statut qu'elle ait choisi : Soparfi ou Holding 1929.

A ce titre, elle est régie par le droit commun des sociétés, sauf clause contraire des statuts.  Sauf aussi clause de droit commun des Holdings 1929, qui précise qu'un actionnaire ne peut, au titre des actions qu'il détient ou qu'il représente, exprimer plus de 20% des droits de vote totaux. Pour ce point particulier, voir 

http://www.pwc.com/lu/eng/ins-sol/publ/pwc_holding_fr.pdf

Concernant le quorum, il convient de bien faire la distinction entre AGO (Assemblée Générale Ordinaire) et AGE (Assemblée Générale Extraordinaire, s'imposant en cas de transfert de siège social, fusion/scission, Augmentation de capital non préalablement autorisée, etc...).

Voici les règles, disponibles sur http://www.entreprises.public.lu/content/sa/ag/index.php?type=juridique#4a :

a. Quorum de présence

En cas d'indisponibilité, l'actionnaire peut donner procuration à un mandataire qui le représentera lors de l'assemblée générale concernée. Lors de chaque assemblée, une liste de présence sera dressée et signée par tous les actionnaires, les mandataires et par le bureau.

• Les décisions prises lors d'assemblées générales ordinaires sont valables quelque soit le nombre d'actions représentées. L'assemblée générale ordinaire peut donc être valablement tenue en présence d'un seul actionnaire détenteur d'une seule action de la société.
  
  

• Les assemblées générales extraordinaires ne peuvent délibérer valablement que si au moins la moitié des actions émises par la société est représentée. 
  Dans le cas contraire, une seconde assemblée peut être convoquée. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibèrera alors valablement quelque soit le nombre d'actionsreprésentées.

b. Quorum de vote

Tout actionnaire peut en principe prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède.

• Les décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

• Les décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
  
  Deux actes particuliers requièrent néanmoins l'accord unanime des associés et des obligataires :

• le changement de nationalité de la société ; 
  et

• l'augmentation des engagements des actionnaires.

Pour tout savoir sur Internet en Chine

LE site à connaître pour tout savoir (ou presque) sur le business Internet en Chine. Dans les derniers articles parus :

- Le nombre d'internautes chinois atteint 328 millions de personnes à fin juin

- La Chine a décidé de recruter 10.000 censeurs pour surveiller le trafic.

- et plein d'autres articles et études sur les acteurs du web en Chine, le marché, les évolutions....

Un moteur de recherche interne permet de retrouver facilement chaque acteur, avec le nombre de fois où il est cité, le lien vers les articles le concernant...

http://business-internet-chine.com

La notion de "capital autorisé" en droit luxembourgeois

Afin de faciliter les opérations sur le capital, sans avoir à procéder aux formalités de convocation d'Assemblée Générale", il est possible de déterminer un "capital autorisé", qui ne sera appelé que sur décision du Conseil d'Administration.

Golog a retenu cette possibilité, et a prévu le 21 octobre 2004, de pouvoir augmenter librement son capital jusqu'à hauteur de 25 .000.000 euros, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d'Administration pour fixer librement les conditions des augmentations de capital à venir. Cette disposition figure en clair dans les statuts.

 

«Art. 5.  (...)

Capital autorisé:

La société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de vingt-cinq millions euros (25.000.000,- EUR)

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, à émettre des actions nouvelles, des options et/ou des warrants et/ou à augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois.

De telles actions pourront être souscrites et émises sous les termes et conditions déterminés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration respectera le droit de pre-emption de tous les actionnaires et déterminera en particulier:

La date d’émission et le nombre d’actions devant être souscrites et émises,

Si les actions devront être offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions ou non,

Ou non si une prime d’émission liée aux actions devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le montant de cette prime d’émission,

Si les actions seront payées en espèces ou par un apport en nature,

Que les actions seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription et/ou de conversion accordé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur autorisé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la réception de paiements pour des actions représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

A chaque augmentation de capital de la société par le conseil d’administration endéans (sic) les limites du capital autorisé, le présent article 5 sera modifié en conséquence."

Les comptes-sociaux Golog France sont parus

 http://www.societe.com/bilan/golog-france/452669187200812311452669187200712311.html

Golog France est la principale filiale opérationnelle du Groupe.   Les comptes résumés sont disponibles en cliquant sur le lien en référence.  Les comptes complets peuvent être obtenus directement auprès de Société.com (format électronique ou papier) ou de Infogreffe (format papier uniquement).

La facture Orange, enregistrée à l'actif en compte-client, et au passif en résultat (via une comptabilisation en chiffres d'affaires réalisé) donne aujourd'hui lieu à contestation de la part d'Orange.  Si toutefois Golog réussit à convaincre d'en effectuer le règlement, il ne sera pas utile d'effectuer de provisions sur 2009.  A contrario,  l'encaissement résultant devrait diminuer l'endettement de 1,2 M d'euros.

En 2008, Golog a choisi d'immobiliser 387 K€ de dépenses en frais de recherche et développement (rubrique "investissements incorporels").  Ces frais, non déduits immédiatement du résultat mais passés au bilan pou y être amortis, se décomposent en 270 K€ de matières et services consommés, de 114 K€ de main-d'oeuvre, et de 3 K de frais divers.

Les capitaux propres de la société ne subissent qu'une légère diminution malgré une perte nette  de 1,7 M€.  En effet, courant 2008, Golog Holding a consenti à sa filiale un abandon de créance, qui a permis d'apurer les pertes des exercices antérieurs pour 1.521 K€, et de reconstituer les capitaux propres suite à une double opération de diminution/augmentation du capital. 

Dans le même temps, en dépit de cet abandon de créance, Golog France a augmenté de 959 K€ son endettement auprès des associés, pour le porter à 2.887 K€.

Golog est détenue à hauteur de 100% par Golog Holding, qui est son unique associé.

Luxembourg : différences entre "Commissaire" et "Réviseur d'Entreprises"

Qui peut certifier, avec ou sans réserve, des comptes au Luxembourg?  Uniquement un Réviseur d'entreprises.  Car quelle serait la portée d'une certification effectuée par un commissaire, à qui on ne demande aucune compétence spécifique....?

1. Commissaire ou réviseur

Les sociétés ne dépassant pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire :

total du bilan : 3,125 millions d'euros,

montant net du chiffre d'affaires : 6,25 millions d'euros,

nombre moyen d'employés à temps : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, elles, soumises au contrôle de leurs comptes par un réviseur d'entreprise.

Nota : pour 2007, Golog Holding n'était pas soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés : en effet, elle est côtée sur un marché non réglementé ; d'autre part, les seuils ci-dessus n'ayant été atteints qu'à la clôture 2008, la règle ne s'appliquera que pour ces comptes 2008

2. Le commissaire

a. Mandat de commissaire
Le commissaire est un organe de la société nommé exclusivement par l'assemblée générale pour un mandat maximal de 6 ans renouvelable. 

Nota : Golog ayant nommé Montbrun Révisions en 2002, le mandat arrivé à échéance aurait dû être renouvellé l'an dernier.

La société anonyme, tout comme la SARL et la société coopérative, peut nommer un ou plusieurs commissaires (3 commissaires pour la SCA).

Si le nombre de commissaires est réduit de plus de la moitié, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Le mandat de commissaire ne requiert aucune qualification ou compétence spécifique.

Il peut être confié à un associé, toutefois, il n'est pas cumulable avec le mandat d'administrateur, de membre du directoire ou de membre du conseil de surveillance de la même société.

Le mandat de commissaire peut être révoqué "ad nutum" (sans justification de motifs, sans préavis et sans indemnité) par l'assemblée générale des actionnaires.

b. Attributions du commissaire
Le commissaire a pour mission de contrôler et de surveiller toutes les opérations de la société et plus particulièrement de vérifier que ses comptes annuels reflètent la réalité.

Son droit de surveillance et de contrôle est illimité de sorte que l'accès aux livres, à la correspondance, aux procès verbaux ainsi qu'à toutes écritures de la société ne peut lui être refusé.

Chaque semestre, le commissaire reçoit du conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.

Chaque année, un mois avant l'assemblée générale annuelle, le commissaire reçoit de l'administration de la société l'inventaire des valeurs mobilières et immobilières et des dettes de la société ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes accompagnés d'un rapport sur la gestion de la société.

Sur base de l'ensemble de ces documents, le commissaire rédige un rapport contenant ses propositions qui est mis à disposition des actionnaires par la société 15 jours avant l'assemblée générale.

Le commissaire peut demander à se faire assister par un expert agréé par la société.

Le commissaire a en outre le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

c. Responsabilité du commissaire
La responsabilité du commissaire est déterminée d'après les mêmes règles que celle des administrateurs (voir Responsabilités du dirigeant de société)..

Le commissaire n'a toutefois qu'une obligation de moyen ; autrement dit, il est tenu de mettre en œuvre tous moyens raisonnables pour accomplir sa mission et n'est en principe pas responsable des éventuelles fautes de gestion ou erreurs de bilan pouvant être découvertes par la suite.

Il peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des actionnaires.



3. Le réviseur d'entreprises

a. Mandat du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprise est nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Contrairement aux commissaires, les réviseurs ne sont pas des organes de la société : ils sont indépendants et n'interviennent pas dans l'administration de la société.

b. Attributions du réviseur d'entreprise
La profession de réviseur d'entreprises consiste à contrôler, de façon complète et pointue, les comptes des sociétés concernées.

c. Responsabilité du réviseur d'entreprise
Le réviseur d'entreprise étant un expert spécialisé rémunéré, il sera plus facilement tenu pour responsable des manquements à sa mission ou de l'approbation de comptes annuels inexacts qu'un commissaire.

Par ailleurs, sa responsabilité civile et pénale pourra être engagée en cas de violation du secret professionnel auquel il est tenu.