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dimanche 30 août 2009

Quand Golog ne sait plus où elle habite


Golog avait déjà surpris, en annonçant lors de son augmentation de capital décidée le 22 juillet 2009, avoir son siège social 2, RUE HANNELANST – 34, ILOT DU CHATEAU 9544 WILTZ (LUXEMBOURG), alors que depuis le 6 janvier, son siège est 21, rue du Fossé L-9522 WILTZ. Erreur de simple négligence, pourrait-on penser...

Mais en relisant bien le texte paru au Balo, pour vérifier à quelle date est prévue la fin de l'AK, on tombe sur des éléments curieux. On peut y lire notamment :
"Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur le compte de ING Banque, établissement financier gestionnaire du compte espèces de GOLOG Holding qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce."


Mes bons Messieurs, vous n'auriez pas fait comme une erreur? Parce que Golog étant une société de droit Luxembourgeois, on s'attendait à ce qu'elle soit régie par le droit... luxembourgeois, très précisément par la loi sur les sociétés commerciales, et pas par le code du Commerce... français.

Et elle dit quoi cette loi ? Et bien que :

"Art. 32-1. (L. 24 avril 1983) (1) Les formalités et conditions prescrites pour la constitution des sociétés s'appliquent à l'augmentation du capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent.
(2) (L. 25 août 2006) Les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des obligations prévues par l'article 31 à charge des fondateurs.
(3) (L. 23 mars 2007) Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.
(4) (L. 25 août 2006) La réalisation de l'augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements, lorsque l'augmentation a lieu par souscription ou lorsqu'elle est faite en vertu de l'autorisation prévue à l'article 32. L'acte notarié doit être dressé dans le mois de la clôture de la souscription ou dans les trois mois à partir du jour de l'ouverture de la souscription. "

Conclusion : l'AK doit être constatée au plus tard 3 mois après l'ouverture de la souscription, et non pas, bien que "Le Président rappelle (que)" "la société de droit Luxembourgeois validera par un certificat de dépositaire et un certificat global d’actions la création des titres nouveaux, en une ou plusieurs fois et à des dates distinctes si besoin.

Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne un minimum de 400.000€ (quatre cent mille euro). ".

Ce qui finalement tombe bien, puisque ses statuts ne permettaient à Golog de lancer des AK sans AG que jusqu'au 26 octobre 2009. A une semaine près, tout va bien. Si il y a pour 400.000 euros de souscriptions. Sinon, on annule tout.

Mais on se permet de le rappeler, Coco : Golog est une société de DROIT LUXEMBOURGEOIS.

Sources : texte de l'AK parue au Balo : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2009/0727/200907270906077.htm

Recueil de textes sur les sociétés commerciales de droit Luxembourgeois : http://www.legilux.public.lu/leg/textescoordonnes/compilation/recueil_lois_speciales/SOCIETES.pdf

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