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lundi 3 août 2009

Le quorum en droit Luxembourgeois

Golog Holding est une société anonyme de droit commun sur le plan juridique, et bénéficiant d'avantages fiscaux en tant que Holding, quel que soit le statut qu'elle ait choisi : Soparfi ou Holding 1929.

A ce titre, elle est régie par le droit commun des sociétés, sauf clause contraire des statuts.  Sauf aussi clause de droit commun des Holdings 1929, qui précise qu'un actionnaire ne peut, au titre des actions qu'il détient ou qu'il représente, exprimer plus de 20% des droits de vote totaux. Pour ce point particulier, voir 

Concernant le quorum, il convient de bien faire la distinction entre AGO (Assemblée Générale Ordinaire) et AGE (Assemblée Générale Extraordinaire, s'imposant en cas de transfert de siège social, fusion/scission, Augmentation de capital non préalablement autorisée, etc...).

a. Quorum de présence

En cas d'indisponibilité, l'actionnaire peut donner procuration à un mandataire qui le représentera lors de l'assemblée générale concernée. Lors de chaque assemblée, une liste de présence sera dressée et signée par tous les actionnaires, les mandataires et par le bureau.

  • Les décisions prises lors d'assemblées générales ordinaires sont valables quelque soit le nombre d'actions représentées. L'assemblée générale ordinaire peut donc être valablement tenue en présence d'un seul actionnaire détenteur d'une seule action de la société.

  • Les assemblées générales extraordinaires ne peuvent délibérer valablement que si au moins la moitié des actions émises par la société est représentée. 
    Dans le cas contraire, une seconde assemblée peut être convoquée. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibèrera alors valablement quelque soit le nombre d'actionsreprésentées.

b. Quorum de vote

Tout actionnaire peut en principe prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède.

  • Les décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

  • Les décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

    Deux actes particuliers requièrent néanmoins l'accord unanime des associés et des obligataires :

    • le changement de nationalité de la société ; 
      et

    • l'augmentation des engagements des actionnaires.



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