La notion de "capital autorisé" en droit luxembourgeois

Afin de faciliter les opérations sur le capital, sans avoir à procéder aux formalités de convocation d'Assemblée Générale", il est possible de déterminer un "capital autorisé", qui ne sera appelé que sur décision du Conseil d'Administration.

Golog a retenu cette possibilité, et a prévu le 21 octobre 2004, de pouvoir augmenter librement son capital jusqu'à hauteur de 25 .000.000 euros, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d'Administration pour fixer librement les conditions des augmentations de capital à venir. Cette disposition figure en clair dans les statuts.

 

«Art. 5.  (...)

Capital autorisé:

La société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de vingt-cinq millions euros (25.000.000,- EUR)

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, à émettre des actions nouvelles, des options et/ou des warrants et/ou à augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois.

De telles actions pourront être souscrites et émises sous les termes et conditions déterminés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration respectera le droit de pre-emption de tous les actionnaires et déterminera en particulier:

La date d’émission et le nombre d’actions devant être souscrites et émises,

Si les actions devront être offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions ou non,

Ou non si une prime d’émission liée aux actions devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le montant de cette prime d’émission,

Si les actions seront payées en espèces ou par un apport en nature,

Que les actions seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription et/ou de conversion accordé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur autorisé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la réception de paiements pour des actions représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

A chaque augmentation de capital de la société par le conseil d’administration endéans (sic) les limites du capital autorisé, le présent article 5 sera modifié en conséquence."