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vendredi 7 août 2009

Golog ne respecte pas ses obligations légales et statutaires

Le ML est sorti de la sphère d'intervention de l'AMF. Cela signifie-t-il pour autant que l'actionnaire n'a aucun recours?

Non. Tout d'abord, la première protection, comme le fait remarquer Golog sur son nouveau blog officiel, c'est le droit des sociétés. Cela veut dire quoi, en l'occurence?

Golog Holding SA (ou n'importe quelle autre société domiciliée dans ce pays) est tenu de respecter, dans l'ordre, le droit des sociétés en vigueur au Luxembourg, et ensuite, si les clauses de ses statuts sont plus contraignantes, les clauses de ces statuts. En cas de non-respect, les conséquences immédiates sont assez minimes pour Golog. Mais si un actionnaire Lambda venait à s'en prévaloir, cela pourrait servir de point d'appui au cas où les choses tournent mal.

Première obligation : Délivrer aux actionnaires des comptes sincères, accompagnés du rapport du Commissaire, ou selon le cas, du réviseur.

Remarques :
1.1. Les comptes sociaux de 2007 ont bien été communiqués aux actionnaires. Non publiés officiellement, certes, mais on peut penser que la version distribuée est la version "officielle". C'est-à-dire celle qui sera publiée, peut-être, un jour, avec quelques mois ou années de retard.
1.2. Par contre, pour 2007, le rapport de certification n'a pas été communiqué. Montbrun Révision était censé être Commissaire de la société. Et donc censé délivrer un rapport communicable à l'ensemble des actionnaires. Un rapport précisant, vu l'ambiguité, s'il était établi en tant que révision (audit) des comptes de l'entreprise, ou en commissariat simple. (La portée du rapport est toute différente selon que l'on soit dans le premier cas - crédibilité forte des comptes- ou dans le second - formalisme des comptes globalement cohérent). Et bien sûr, le contenu du rapport est primordial : AVEC ou SANS réserves?

Golog n'a pas voulu communiquer ce rapport aux actionnaires, et s'est contenté d'un courrier de sa société de domiciliation (Fiduciaire Arbo) indiquant que les comptes sociaux avaient été "certifiés"s par le "Commissaire aux comptes", Montbrun Révision. Que les actionnaires Français ne s'y trompent pas. Un "Commissaire aux comptes" luxembourgeois est un terme accepté pour signifier "Commissaire". C'est-à-dire une personne à qui nulle compétence spécifique n'est demandée (cf le post Commissaire ou réviseur"). Mais surtout, le principal inconvénient est qu'il est impossible de déduire le contenu du rapport : y avait-il, oui ou non, des réserves? C'est pourtant un point essentiel pour se forger une idée sur la validité de ces comptes 2007.

2. Les comptes 2008 n'ont pas été délivrés aux actionnaires qui en ont fait la demande. Il est pourtant prévu qu'ils puissent être communiqués 15 jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, censée se tenir dernier vendredi de juin. Quel est le montant du résultat de Golog Holding SA pour 2008? Bien malin qui pourrait le dire. Positif ou négatif? Nul ne sait. Ce montant de base n'a même pas été indiqué dans les résolutions à voter.

Sur tous ces points, Golog na' pas respecté ses obligations.

Une seconde obligation concerne la désignation d'un commissaire ou d'un réviseur (en fonction des seuils d'activité mentionnés dans l'article "Commissaire ou Réviseur?"). Le mandat de Montbrun Révisions venait à expiration en 2008. Or Golog ne l'a pas fait renouveller en AG comme prévu.

Golog n'a pas respecté ses obligations.

Une troisième obligation est de convoquer et tenir une AGO annuelle avant le 30 juin. En refusant de tenir cette AG pour des raisons de quorum injustifiées, (cf article "quorum") Golog n'a pas respecté ses obligations.

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